马云

　　6月14日，杭州大雨，淘宝公司大会议室，阿里巴巴集团董事局马云站在前台，表情委屈。阿里巴巴正就支付宝获取牌照诸多传言召开新闻发布会。

　　这天早上，有很多朋友给马打电话、发短信，说这事儿“搞大了”。马云说：“没有想到这件事情会变成这么一个结局，上升到契约精神、上升到诚信问题”。他认为外界对支付宝事件存在误讯、误解。

　　站在台上的马云要回答两个问题，一是阿里巴巴管理层是不是违反契约精神，未经董事会同意擅自转让了股权；二是支付宝是不是以3.3亿元的低价贱卖给了马云与谢世煌两人私人控制的公司。

　　马云说，管理层最终决定终止支付宝“协议控制”，是一个唯一正确的，却不完美的决定。现在正在商讨利益补偿机制，会后，马云接受记者采访，细解“不完美的决定”，以及利益补偿机制谈判背后的博弈。

　　曾经的朋友，今日的对手

　　艰难的决定

　　马云说“这是一个艰难的决定”，这个故事得从2009年6月开始。

　　2009年6月之前，支付宝（中国）网络技术有限公司（下文简称支付宝）是一个100%由外资控股的公司，控股公司为境外注册的Alipay E-commerce，Alipay E-commerce是一家100%由阿里巴巴集团持股的公司。2009年6月，支付宝70%的股权以1.67亿元的价格转让给浙江阿里巴巴网络技术有限公司，这家公司由马云持股80%，谢世煌持股20%。

　　马云解释说，之所有这样的安排，原因是2009年4月份人民银行出台政策，要求非支付机构企业做备案登记。“当时这个政策出来以后，我们根据这份登记备案背后的精神和要求，觉得外资控股可能会麻烦，于是将70%股权转让到内资公司（浙江阿里巴巴）”。

　　根据登记备案的精神和要求，对支付公司的注册资金有要求，于是增资到5亿人民币。2009年7月，支付宝根据央行要求做了备案登记。

　　2010年6月份，人民银行发布了《非金融机构支付服务的管理办法》（简称“二号令”），其中第九条有规定，外商投资的支付机构管理办法，包括业务范围，出资人的条件和比例由人民银行另行规定，报国务院批准。

　　有媒体认为：另行规定就是走一套不同流程，多一套审批程序。

　　马云说这是误读，真实的情况是“假如由外资持股，就跟‘二号令‘没有关系，需要制定新的管理办法”。新的管理办法包括客户备付金管理办法，预付卡管理办法，网络支付管理办法等，针对内资公司的管理办法从2005年开始酝酿，前后时间长达6年。

　　去年6月份“二号令”出台，8月份支付宝将剩下的30%转让给内资企业浙江阿里巴巴，支付宝变成100%内资持股，转让价格为1.65亿元。去年12月，“二号令”实施细则出台，支付宝向央行提交了牌照申请。

　　去年底，传言很盛，说牌照将于12月30号之前发放第一批，后来变成3月份，最后变成5月1号前，最终变为5月26日，且中途又起波澜。

　　这个波澜就是在第一季度审查资料的过程当中，支付宝与央行进行沟通，沟通过程中，央行对支付宝有一个要求，要求支付宝做一个书面声明，即浙阿里巴巴是支付宝中国网络公司唯一实际控制权人，没有境外投资人“协议控制”支付宝协议。

　　而此时，浙江阿里巴巴由阿里巴巴集团协议控制，浙江阿里巴巴股东包括雅虎、阿里巴巴管理层，软银，目前雅虎持股阿里巴巴集团39%，马云及管理层持股阿里巴巴集团31.7%，软银29.3%，不符合央行规定。

　　“协议控制”必须终止，马云开始征求阿里巴巴集团董事杨致远、孙正义、蔡崇信的意见。马云说“杨致远、孙正义一直不表态”，但这时形势“千钧一发”，于是管理层向央行发表“支付宝没有‘协议控制’的书面声明”。马云说，有了这份声明，支付宝才顺利拿牌。

　　但这个决定使马云、孙正义、杨致远三人的矛盾公开化。过去十年，这三个人的友谊曾是互联网圈内最美丽的传说。但马云说这是一个“唯一正确的，却不完美的决定”，必须依法办事，让支付宝生存下去，这是唯一的正确的决宝；没有获得其他董事的支持，即朋友孙、杨的支持，这是一个不完美的决定。

　　幕后争吵

　　马云认为，在支付宝获取牌照的所有行为，尽管终止协议控制没有得到孙、杨的支持，但获得了董事会“授权”，因此并不算违约。

　　根据马云的加快，董事会在2009年7月24号有一个会议纪要，授权管理层去做股权结构调整，以获取支付牌照，这个授权，已经存在三年。

　　马云解释说：“很多媒体说我们没有董事会的决议？支付宝成立五年以来，自从孙正义、杨致远进入董事会之后，五年以来支付宝都只有董事会纪要，五年来，每一件讨论的事情都会记下来，从来没有董事会批准，形成决议这样的流程”。

　　对于非上市公司，并不需要董事会决议这样的正式文件。马云回忆说，成立淘宝就是“我跟孙正义两个人的君子协定”，马云全力以赴，进入这个领域，孙给予一些资金支持，而成立支付宝“更没有决议”，成立阿里云“也没有决议”。

　　2009年授权管理层做这个事情的背景是，当支付宝越来越大的时候，当第三方支付产业越来越发达的时候，国家一定会出台相关政策和法规进行规范。为了不妨碍支付宝的发展，董事会当时觉得需要这样做。

　　马云说，支付2009年6月，2010年8月先后两次股权转让，董事都是知道的，在董事会会议纪要里，并不存在“私自把支付宝装进口袋”。

　　马云说，关于支付宝，董事会里一直“吵吵闹闹”，直到今年一季度，央行正式出台规定，要求终止协议控制，双方的“吵吵闹闹”达到了沸点，最终未能达成一致意见，马云无奈地做了“不完美的决定”。

　　在争吵过程中，马云的原则是坚持按照国家法规办事，终止协议控制，“他们（孙正义，杨致远）认为，协议控制一定可以，中国所有法规都是可以绕开的，没有不可以的”。马云说，支付宝是什么规模、多大的用户，不可能绕开，孙正义，杨致远说，在中国有认识的朋友就是这么做的。马云说：别人犯法，我不能犯法。

　　直至马云做出“不完美的决定”前，双方唇枪舌剑，互不相让。

　　15日，互联网分析人士方兴东通过微博透露，“腾讯财付通的牌照已经收回给央行深圳分行，央行责令腾讯整改，六个月内解除协议控制，否则收回牌照。”目前，腾讯已经否认此消息。

　　马云说孙正义，杨致远“不理解中国实际情况，照搬美国经验”：支付宝成立这么多年来，从第一天开始，大家都知道我们的压力，中国没有这么一个机构、这么一个先例、这么一个行业的，是类金融服务，所以我们每个季度向央行汇报，我们把所有的钱交给工商银行进行监管，做得不好，我们就进监狱了。

　　马云认为，作为大股东来讲，孙正义，杨致远也没错，他们必须代表雅虎、软银的利益；但作为阿里巴巴集团董事，他们错了，他们应该站在阿里巴巴的立场上想问题，如果没有办法申请到牌照，整个支付宝公司就瘫痪，支付宝瘫痪掉，整个淘宝瘫痪掉，整阿里巴巴肯定也瘫痪掉。

　　马云还被充了一句：整个中国的电子商务网站也会瘫痪掉。

　　马云解释说：第一批牌照支付宝没拿到，结果会怎么样，支付宝就是一家非法经营公司，六亿的用户该怎么办，淘宝80%以上的交易是通过支付宝交易的，是靠支付宝支撑的，中国还有几十万中小网站靠支付宝支撑。

　　马云说，把央行通知给他们（孙，杨）看，孙摇头说“不可能，不可能”。

　　或许，分歧的根源在于，阿里巴巴是马云的儿子，要对股东，员工，客户负责，支付宝只是杨致远、孙正义的投资对象，无需考虑太多。

　　支付宝无价

　　支付宝两次转让价格共3.3亿元人民币，因此外界盛传马云、谢世煌“以3.3亿元人民币将支付宝装进了私人的口袋”。

　　马云说这是又一个误读，因为公司注册资本和实际价值完全不一样，很多公司注册资本是10亿，价值是几百亿，3.3亿元是注册资本。马云说“我很好奇，怎么传出3.3亿元人民币将支付宝装进了私人的口袋。”

　　马云还需要解释的是“马云与谢世煌两个人是这家公司的控股股东”。马云说，中国所有互联网公司的ICP执照都是中国人，“腾讯是马化腾，百度是李彦宏，阿里巴巴是马云，这是国家的法律规定，我只是挂了一个名字”。

　　马云仍然没有解决的问题是支付宝以什么价格转让给浙江阿里巴巴。

　　马云回忆当时情景说，央行通知说，如果有外资协议控制，请重新申报，如果没有外资协议控制，请公开声明。支付宝生死存忙在此一举，当时的情况可谓火烧眉毛，但管理层，软银，雅虎三主仍未谈妥价格。

　　马云决定先声明，先获取牌照，再谈价格补偿。

　　支付宝提交牌照申请的第二天，马云就召开董事会，马云说“我们开放、积极地讨论整个利益补偿”，直到今天为止还在进行利益补偿讨论，因为这不是那么一件容易的事情。

　　马云埋怨舆论导致问题变得复杂，传递了一些错误的信息：雅虎、软银的股东们觉得，原来协议控制是可以，双方谈判的过程当中，带着很多莫名其妙的情绪在里面，价格很难谈拢。

　　马云还没有解决的问题是，如果价格谈拢，马云拿什么东西支付，是淘宝、或是阿里巴巴，或是其他子公司，或是现金。马云回答记者说：这不能告诉你，这等于掀了底牌，对方会说，这哥们有钱，再加价！

　　对于马云来说，引进新的投资者，融资，或旗下子公司分拆上市，都能作为支付雅虎、软银的资金来源与股权来源。不过，目前已经呈现了新的态势，16日，淘宝网一折为三，马云宣布阿里巴巴集团未来不排除整体上市。整体上市，软银，雅虎持有股票解禁流通，可以通过市场机制退出。

　　马云抱怨孙正义、杨致远在支付宝谈判问题上不配合。每次开会谈论过程中，只要谈到支付宝，孙正义就说“我有一个重要会议，还有一分钟要走了”。

　　现在马云没有这样的担心了，支付宝已经是内资了，已经为浙江阿里巴巴控制，谈还是不谈，马云不急，孙正义、杨致远急，他们需要给股东一个交待，拿出个价格，否则，美国、日本的股东就会揪着他们，跟他们急。

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