家族企业倾向于照顾家族人员的利益，企业管理层的经理人、企业及公众的利益容易被忽视。当年帮黄光裕打天下的老部下在黄光裕时代，并没有从国美在香港上市获得好处。这给企业的发展埋下不和谐的因素。陈晓也操作资本，但是抛弃了家族企业的做法，能够照顾到下面管理层的利益，反而在陈晓引入贝恩资本，且同时推行股权激励政策，使国美管理层105人持股，从中得到了实惠。黄光裕的老部下倒戈相向，坚定地站到了陈晓的阵营。黄陈之争有很多的解读，在笔者看来，与其说是两者话语权相争，不如说是家族与职业经理人利益之争；与其说是家族与职业经理人利益之争，不如说是两种经营思路的斗争。

现代企业制度改革的一个重要任务就是产权明晰，所有权与经营权分离。这个看似全新的现代经营理念，在100多年前的晋商中，早已经实践过。那么，晋商的这个实践是如何进行的，其中有些什么奥妙，对我们今天的现代企业经营有什么启示呢？晋商的商号有两个名词，一个是东家（还有称呼财东的，是一个意思），一是是掌柜，不了解的现代人也许容易混淆。有不少人以为一个商号的东家就是掌柜的，而掌柜的就是东家。

明清时期，晋商迅速成长崛起，经营规模日益扩大，许多经营地与所有者相隔千山万水，在信息不通、交通不便的情况下，所有者很难对经营者进行直接约束。晋商为了使自己的事业能够更加壮大，在经营实践中创立了两权分离的制度，就是“财东”与“掌柜”的分离。这个看似是由于当时的科技不发达所造成的经营制度，实际上恰恰是符合人的自然本性的商业原则。事实上，科技发达如今天，作为投资人，你或许可以通过某些科技手段监控你的经理人，但是，你能够时刻把握到企业经理人的内心世界吗？显然是不可能的。那么，如何让你的企业经理人能够做到真心实意地全力为企业着想，只有一个办法，那就是最大化企业经理人的责任感和荣誉感。

据考证，无论是独资企业还是股份制企业，财东（投资人）决定投资某项商业时，先物色一位有经验、可信赖的人作掌柜，并在有中间公证人参加的宴请席上，向掌柜授予全权，包括资金运用权、职工调动权、业务经营权，并签有契约合同，规定资本若干，由掌柜自主经营，财东不加干预。财东先对掌柜严格考察，非能攻能守、多谋善变、德才兼备不足以付重任，之后便重礼聘回，委以全权，疑人不用，用人不疑，日常盈亏并不过问，完全是一种“将在外君命有所不受”的状态。在今天看到的许多商号遗存的史料中，晋商普遍采取的是这种两权分离的治理结构。这种制度有如下特点：

首先是产权清晰。财东作为出资者对商号资产拥有所有权，对经营成果拥有分配权。掌柜只是经营者，他有权在经营期内支配资产进行赢利性经营，但无权实施经营成果的分配。

其次是权责明确。财东对商号的具体经营过程采取超然的态度，对经营活动不加干预，日常盈亏也不过问，让掌柜大胆放手经营。掌柜在商号内部实行高度集权制，同仁们虽有建议权，但大事全由掌柜裁夺。掌柜每年年终汇集营业报告表，造具清册，向财东汇报；每三年为一个账期，与财东决算一次。财东对掌柜的经营策略只有建议权，没有决策权。

其实，所谓两权分离，其中的“产权清晰”概念是很简单的：是谁的就是谁的，这个没有什么争议；其中的关键，就在于权责的明确，而晋商，恰恰是在这个权责关系上，以散发着人性光辉的特质形成了自己的权责特征，并由此造就了自己独特的企业制度。以人为本，首先要财东自己把自己作为人来看待，其次要财东把掌柜作为人来看待；掌柜的也如此，要知道财东是人，自己也是人，做事情要符合人性的规范。

晋商的两权分离，倒是对现代民营企业有着足够的参考价值。研究历史我们会发现，一个不懂得授权的人是不可能拥有最大权力的，通俗地说，不懂得授权的人是没有高度的组织能力的。在商业经营中，一个不懂得授权经营的人同样也是不具备高度的商业组织能力的人，通俗地说，如果哪天你可以授权别人去为你做经营的时候，往往也是对自己有足够自信的时候。再通俗点说，这就像赌博，玩自己的钱，人们总是患得患失，反而，玩别人的钱似乎更具有良好的竞技状态。或者说，财东就如教练，掌柜的才是运动员，教练选运动员，显示的是教练的眼光，运动员表现如何，显示的则是运动员的素质。企业经营管理也是如此，财东要是好教练，例如长跑，他知道自己不可能跑出某种速度，但他知道，总有人能够跑出这种速度，他所需要的，就是找到那个能够跑出这种速度的人。所谓“商场如战场”，财东和投资人是军队的所有者，掌柜的和元帅则是军队的实际指挥者，战争成败，靠的就是元帅，商场成败，靠的是掌柜的。

晋商的两权分离中，“晋商的经营权拥有者掌柜的权利相当大，大到连下一任掌柜的也往往是由在任掌柜推荐而不是由财东任命”。掌柜的是晋商商号中的事实上的掌舵者，也就是现代企业中的总经理，掌柜的或总经理的变换是非常重要的事情，为什么要由上一任来推荐呢？这其中，体现的首先是对上一任掌柜的尊重，其次则是对经营策略和经营团队稳定的需求。企业是要永续经营的，每一个人有每一个人的想法。商业竞争的策略就如战争的战略和战术，将军换了后，是否执行和继续以前将军的策略和打法将直接决定战场的成败，企业经营也是如此。现代企业经营中，股东似乎更关注对经理人的利益承诺和兑现，实际上，按照市场行情，一个总经理的薪金是绝对地优厚于普通大众之上的，要想让一个总经理更负责任、有更优异的经营业绩，也许，充分授权中给予经理人足够的荣誉感更是关键。几百年前的晋商，就在两权分离中明确地把握了责任感和荣誉感的技巧和艺术，这种技巧和艺术，是非常值得现代企业经营者学习的策略。

晋商由于实行了股份制与总经理负责制使得所有权与经营权分离，从而摆脱了家族企业代际传承中的根本缺陷，而这种缺陷直到今天仍是许多华人企业的命门，国内的大企业不也普遍面临着‘某某之后怎么办’的问题吗？对于家族企业家来说，如何学会像晋商那样做财东，恐怕也是必须走的路，以几百年前子孙兴旺尚且不一定能够在家族中找到合适的继承人，何况今天中国的独生子女的现状呢？因此，民营企业更应该好好理解和学习晋商如何做财东，而这，显然是晋商永续经营的奥妙所在。

清华长三角研究院民企研究中心民企治理专家曾水良认为，资本运作让家族企业迅速扩大，而大企业的管理跟不上的短板，却使管理层与资本产生隔阂，家族式管理往往会限制职业经理人施展拳脚。当双方的经营思路发生分歧的时候，经理层就陷入两难的矛盾怪圈：如果不坚持自己认为对的方向就无法做好管理，最终会被东家抛弃；如果坚持自己的方向就与东家发生斗争，也很可能被东家抛弃。所以管与不管都会受到抛弃，而高明的陈晓利用契机选择夺权与对抗。

清华长三角研究院民企研究中心民企治理专家曾水良认为，消除家族企业“东家与掌柜”矛盾的关建是经理人的忠诚！ 

对企业的忠诚能赢得股东的信任；

对事业的忠诚能够赢得朋友高度评价，甚至能够赢得竞争对手的尊敬和事业的回报；

对团队的忠诚能够换得团队的忠诚。

忠诚是人类最重要的美德之一，是一种美好的品性，是对归属感的一种确认。经理人的忠诚有助于:

一、理顺“东家”与“掌柜”关系:“东家”将因此深刻认识到“掌柜”的能力与能量，“东家”看得起“掌柜”的，形成一种尊重，在此基础上方可形成良性而理性的合作关系；“掌柜”绝不是“东家”的下人，而是有独立人格与权利、忠诚于公司和“东家”的职业人士。要让“掌柜”好生管好家，同时又绝不能让管家自己或联合他人把东家财产夺了去。这既要形成良好的信托责任的文明与氛围，使之渗入公司及东家和掌柜的血脉之中；另一方面，要从公司章程、契约等方面，形成对公司创始人的法律保护措施，如公司创始人董事会席位的特殊保障、创始人的否决权等等。要将企业做大并做成百年老店，家族化纽带一定要强化，家族化控制一定要有保障，但同时也要给其他的企业参与人包括作为高管的“掌柜”们以权利（股权及报酬）、以尊重（意见听取与合作），才能实现企业的传承。

　　二、理顺“公司”与“掌柜”关系掌柜当然要忠诚于东家，否则理应辞去掌柜之职；东家利益原则上总是与公司利益一致的，但当东家利益与公司利益不一致时，掌柜要依职业操守进行判断：除非东家利益极大损害公司利益，否则掌柜无权不尊重和服务甚至自作主张更改东家意见。对所谓陈晓“背叛”股东的诟病，相当程度上即源于“掌柜”陈晓与委派其职务的股东意志和利益相左；而陈晓也正是以所谓对公司和其他股东的责任为由进行抗辩。

　　三、理顺“公司”与“东家”关系:东家不可“工具化”公司。公司是具有独立法律人格的主体，公司财产独立于股东，股东不得损害公司利益。东家不能将公司当作自家东西，必须遵守和符合法律要求。公司是公司，东家是东家，二者各自独立承担责任。

清华长三角研究院民企研究中心民企治理专家曾水良认为，当下家族企业经理人的忠诚是职业化道路的起点，与其用 心机莫测的“奸雄”司马懿，不如托孤于“事必躬亲，犯了职业经理人的大忌的诸葛亮”！黄陈之争，黄光裕当然深黯此理。(清华长三角研究院民企研究中心民企治理专家曾水良、田应明)

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