第三十一条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 

第三十二条　董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 

第三十三条　董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）： 

（１）章程条款的修订 
（２）异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 
（３）注册资本的增加或转让 
（４）双方其余各期出资额投入日期 
（５）经营范围的任何改变 
（６）与其他经济组织的合并 
（７）利润分配方案 
（８）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 
（９）预算的决定或决算的批准 
（１０）价格和销售条件的决定 
（１１）超过＿＿＿美元的合同的签订 
（１２）分公司或分支机构的建立的或撤销 
（１３）每季度借款超过＿＿＿美元或每年借款超过＿＿＿＿美元 

第三十四条　董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。 

第十一章　经营管理机构 

第三十五条　合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由＿＿＿方推荐。第一任副总经理由＿＿＿＿方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 

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