作者：杨杨

　　时间回到1995年。

　　那一年年底，刘革新离开了供职4年的某中美合资制药企业。这位前任总经理辞职前甩给美国老板们这样一句话：如果你们还这样对待中国员工，我会让你们一辈子都生活在我的阴影之下;我会干和你们一样的事情，我会证明中国人的能力绝对超越你们。

　　这一年，刘革新45岁。

　　这只是已过不惑之年的人在郁郁不平中的气话?同刘革新一起出走的，还有时任这家中美合资公司副总经理的程志鹏以及财务总监潘慧。

　　这三个人在来年的3月份筹办了“科伦大药厂”，就是科伦药业的前身。

　　“我们这一代人，背负了一个时代的期望。”1951年出生的刘革新，自认为是见证了中国改革开放全过程。1985年，药学专业硕士研究生刘革新下海了，“改革开放、城市经济体制改革的春风，不免让人心潮澎湃”。他是那个年代学历最高的人之一，自信能通过商海历练学得西方几百年的商业文化：师夷长技，恰只为制夷。

　　1.“白条子”入股

　　那时，“我心坚如铁并深信我会成功。”那句狠话，在刘革新看来就是信心的表现。“如果只说我想成功，恐怕永远都不会成功;如果说我要成功、我得成功以及我能够成功，信心才会迸发出来”。所以当独生子刘思川从英国留学回来，刘革新问了他三句话：你人生的终极梦想是什么?你见证了父辈创业的艰辛，是否还愿意走同一条路?如果你愿意，你注定将失去同龄人所拥有的很大一部分幸福。如此，你是否还愿意?

　　1995年底、1996年初，一个特别寒冷的冬天。科伦大药厂在租来的厂房和设备之上出生了。这年的农历大年三十和年初一，刘革新就在位于一个古庙旁的这个厂房里度过，陪伴他的是一盏油灯以及一条名叫“波比”的小狗。

　　他深知机会难得。就在1995年年底，中国医药产业投资领域终于向民间资本敞开了怀抱;此前的1992年这个领域就已率先向外资开放了。但如果1996年5月底之前不能完成GMP(Good Manufacturing Practice，优良制造标准，简称GMP)方案审查、工程实施和验收发证在内的一系列工作，这个机会窗口恐怕会永远关闭。

　　为了在3个月的时间内完成GMP改造，刘革新决定效法爱迪生的“60小时监禁工作制”，也监禁自己100天。4个月后当昔日的部下来看他时，刘革新已是蓬头乱发、满脸胡子。来看他的那些人很难把眼前这个“老工人”，和昔日出入可豪车代步，爱吟诗作赋、爱音乐好摄影的刘总联系起来。

　　这场“监禁”换得科伦在当年7月正式投产。中国刚刚兴起的治疗性大输液市场，需求远远大于市场供给。当时年产能仅为4000万瓶的科伦大药厂，每瓶大剂量注射液的成本高达2块5，但这一瓶所谓“盐水”，其净利润却可以是成本的3倍甚至4倍。

　　“如今再难有这样的好时候了。”一起创业的程志鹏直到如今仍会为当年的激荡横流而心潮澎湃。那个年代，由于每个医院都有自己的制剂室，所以大药厂几乎都不愿生产大输液产品，而小药厂对相对技术密集的这个板块又只能望洋兴叹。这就给科伦创造了机会，这个创始团队都在中美合资药厂中历练过，“深知美国人并不比中国人聪明”。而他们亲眼见证美国人只在中国投资了很少的钱，4年间汇回国内的钱却是其投资额的50倍。

　　科伦的第一个突破点放在了儿童用的大剂量注射液上。很长一段时间内中国都没有独立的儿童用大输液，“小孩子也只能用给大人用的500毫升大容量注射液”，用不完就只好浪费。科伦在短时间内调集力量生产儿童专用的100毫升大容量注射液，这是其迅速打开市场的利器。到1996年底，科伦已经盈利。实际上其只用了6个月的时间就实现了“当年策划、当年投资、当年建设、当年生产、当年盈利”的奇迹。

　　奇迹的背后，也有历史特定因素的支撑。药厂在当时可以像医院那样运作，“只要很少一部分钱就可以运营企业”，甚至科伦最初使用的就是医院的设备。

　　“我们是用100万元创业的。”刘革新说，那些年太太的主要工作就是帮他借钱，借遍了娘家所有人的钱。尽管注册资本是150万，但实际到位的是100万元。当时那些想入股又没有钱的人，提出了这样一个想法：能否用预期的利润转化为相应的股本?这就是科伦首创的“白条子”入股，年底得到分红那些“虚拟股东”再把资本充实。

　　从当年的100万出发，到今天的300个亿市值。刘革新认为科伦可以引以为豪的，“是14年间我们的资本增值了3万倍”，而最初的创业团队却还在一起。

　　2.科伦的并购法则

　　并购是科伦药业的主旋律。

　　“1997年、1998年，我们就开始做些兼并了。”科伦药业总经理程志鹏说，仅从2003年到2009年间，其就花费1.5亿元并购了13家公司。兼并收购形成了一张由生产基地和经销商形成的巨大网络，这张网赋予科伦药业的不仅是规模带来的采购、生产成本、物流成本的优化，后续的新药也能通过这张网源源不断地流到各地去。

　　最初其策略是“低成本扩张”：收购基本处于停产、破产状况的企业，当年收购新源制药只用了100来万;碰上科伦没能力兼并的企业，就采取“先租后买”的方式，比如现在的湖南科伦，就是用租赁所赚的钱再来买下来的资产。

　　而并购的机会一直都有。2000年国家强制推行GMP标准创造了一次机会;当年房地产、酒企的资金大量涌入大输液又给2003年前后的行业整体创造了机会。2010年新版GMP标准的推行又将带来新的并购机会，一方面诸多企业需要认证，另一方面宏观经济期下的投资意愿却在收紧，“这个市场也过了只要上GMP就能赚钱的神话期”。在行业自然兴衰的普遍经济现象下，基本药品的降价更加剧了大输液领域的“整合”。

　　在科伦药业从2003年到2009年并购的13家公司中，当年盈利在100万以上只有2家，其他都处于亏损或微利的状况;但到2009年底这13家公司的销售收入已是14.62亿元，占科伦药业总收入的45%，1.62亿元的净利润则占公司总利润的37.26%。

　　“我们通常会派出产、供、销、人、财、物这几方面的专业团队，去帮助企业建立标准、完善流程，导入管理和技术。”刘革新说：团队必须是可以复制的，否则无论多么成功都可能是建立在偶然基础上的。

　　科伦药业从一开始就把人力资源计划作为和“质量控制”同等高度的战略考虑。最初引进了源于英国海军的“见习舰长计划”，其员工获得提升的资格性条件就是要有人来接替其工作;而“培养出超越了自己的接班人”则是老同志享受企业离退休待遇的前提。现在其内部则推行“远航”计划，“以20年为一个年龄跨度来培养接班人”。80后女孩晋可就是其着意培养的第三代领导人集体中的一员，她所在的临床药学服务部是科伦药业攻占和维护高端市场的先锋，为医院的静脉药物配置提供服务和学术支持。“已经能独当一面了。”

　　科伦药业本身1+X的组织结构又为“复制”创造了条件：其在全国只有一个管理中心、一个财务中心、一个营销中心以及一个研发中心，所有的研发、营销活动都由总部把控，各地的分支机构从严格意义上来说“只是工厂”。这些并入科伦药业的生产单位，又能借力这个网络以发展。若某个产品品类只由某个企业小规模生产，其可以借力“药监局关于集团内部成员可以委托加工产品的政策，改变这种孤网作战的局面，使得产品发挥最大的市场效能”，因此并购时运行不佳的企业往往能异军突起。

　　“做企业的人只有两条路：要么做好、要么卖好。”愿意卖的科伦尽量给好价钱，愿意做的就给那些创始人留股份。刘革新认为，实现本地化运营和管理是企业扩张的基础。“很多创始人都选择了和科伦药业一起成长。”程志鹏说，科伦药业实际上不是一匹黑马，而是一个黑马群。比如昆明南疆制药厂的原董事长，现在还担任着董事长。最新收购的浙江国镜也如此。“惟有企业搞得好，他们才会愿意跟着一起走;若科伦药业搞不好，人家自然会用脚投票。”刘革新说。

　　在这诸多看似凌乱的并购行为背后，其实隐藏着一条清晰的主线：企业家的扩张冲动、万丈雄心一定要理性地和他所有的资源、能力相匹配。“如果不匹配，企业很容易像小孩一样会被涨坏。”2003年前后，当时有很多人找上门要求科伦药业收购他们。程志鹏回忆说，绝大多数时候他们都拒绝了。从1997年做第一个并购开始，科伦药业内部就树立了一个叫做“优势集中”的原则：如果所具备的资源、能力足以同时兼并三个企业时，“我们一定只兼并其中一个”：那个在市场重要性和产品互补程度最高，并购成本最低的那个对象。

　　“胜兵先胜而后求战，败兵先战而后求胜。”熟读《孙子兵法》的刘革新，也把这句兵家之道用到了企业并购上：科伦药业的并购成功在于其选择了肯定会胜利的因素，由此避免了失败。“我们只是量力而行，提前筛除了根本做不到的事情。”这就要求冷静对待自己，宁愿把自己的实力看得低一点。

　　但也有例外。那是在科伦药业历史上的光辉时期，2000年在不到6个月的时间内科伦药业连租赁带收购把3个企业纳入体系，短时间内把产能从原有的几千万瓶提升到2亿瓶、跻身中国大输液第一集团军。当时“所有的资源都不匹配”：管理力量被稀释、资金链绷得很紧。

　　对这种状况，其内部有过不同意见的。“那一年所有的并购行为，我都称之为先开枪、后瞄准。”刘革新说，时不我待。当时市场全部是“现款现货”，工厂一旦资金注入就立马会有市场、会有利润。“这种情况下如果再开会去讨论可行性，就会错过机会。”非常时期只能非常对策：在资金上通过促销迅速回笼资金，为并购提供条件;而管理人员被要求强行起飞，空中加油。

　　这3个并购中，有一个甚至未能“通过表决”。按照科伦药业内部的并购流程，并购意向不仅要具体讨论，还要由董事、监事、高管全体人员参与的战略发展委员评估并投票同意。“但当时战略委员会认为这项并购没有价值。”持不同意见的刘革新决定行使自己的大股东权力，他向董事会抵押了股权：倘若这项并购失败，其他股东可以免责，而刘革新的股权将以当时的市场价变卖以补偿这个损失。

　　“这种责任和权力的对应是很重要的。”刘革新说，目的是保证程序和结果的合理性。“但如果每个程序都如此运作，就不可能出现伟大的公司。”这种时刻董事长和CEO的决策就变得尤为重要，“否则何以表现他们对企业发展的实质性作用?”

　　3.一波三折资本路

　　2010年5月，科伦药业上市前夕。对这个似乎凭空冒出来的“大输液”龙头，绝大多数人首先注意到的是：这家公司没有战略投资人。

　　据说2006年之前，没有资本注意到这家藏在四川盆地中的企业。其招股说明书中的股权变更纪录也说明了这一点，除了有一家上海基金的短暂投资史外，投资机构的名字几乎绝迹科伦药业。

　　“我们太小了。”其总经理程志鹏言下之意，是基金看不到他们。或许这是科伦药业早期战术的部分后遗症。在很长一段时间内科伦药业都有意“示弱”：2006年之前几乎每天都有企业宣布要在3个月内消灭这家公司。这是科伦药业有意为之，惟有借助竞争对手的这种骄狂、浮躁和麻痹，他们才能隐蔽地成长起来。

　　这种“隐蔽”的战略，却也使得科伦药业在投资机构眼中“隐形”。或许是在其中遭遇过不可为外人道的困境，刘革新并不愿意过多涉及这个话题，只说：在可立袋为市场快速接受之后，科伦药业才挺起胸膛去赴基金经理的饭局。

　　然而，并非科伦药业对资金没有需求。“如果没有资金支持，我们就只能收购那些比较廉价的标的公司”;2005年底已经看到曙光的可立式软袋研发，也急需一笔费用迅速导入并扩大市场。事实上科伦药业内部的组织机构，也显示其早有对接资本市场的安排。黄新9年前来到科伦药业，担任证券市场专员。至少9年来科伦药业一直是按照准上市公司进行运作的，“董事会、监事会等制度安排一应俱全”。

　　就在2005年以及接下去的2006年，科伦两次启动上市，一次是在香港，另一次则想通过借壳收购出海美国。据知情人士透露，科伦药业第一次上市计划就是以“可立式软袋”为融资标的。但面对尚在襁褓之中的可立式软袋，市场却无从判断其市场前景。可想而知，科伦药业当时的路演会是怎样一个结果：投资机构的反映并不像他们想像的那么热烈。就在收到香港联交所的上市通知后，科伦药业撤回了上市请求。“他们认为公司的股价被严重低估了。”上述知情人士说，海外上市计划也受阻于红筹结构未能获批。

　　然而缘何执意上市?“当时处在那么好的时间点上，又有可立式软袋那么好的产品，资金的导入意味着迅速打开市场。”刘革新说这只是其中一个考量，市场的迅速扩张、科伦药业在市场中的龙头地位“都要求我们成为一个上市公司”。作为处方用药，大输液是不允许做广告的，而上市能带来的品牌效应“恐怕不是做10个亿的广告可以比拟的”，这种品牌效应在招投标中的效应也是旁人所不能想像的。这一点科伦药业负责市场的副总经理陈得光颇有感触：公司上市后，“每个客户都在讨论我们的股票”，一下子就拉近了距离。

　　在两次上市未果的失意中，2008年3月科伦药业启动了股权改革，以每股40元的价格引入新股东四川新希望[20.20 1.00%]和湖南涌金。

　　就在1个月前的2008年2月，科伦药业才与美国壳资源提供商分手;而在2个月后的2008年5月，涌金系掌门人魏东辞世。

　　对此次融资，科伦药业董事长刘革新定性为“民营企业对民营企业的帮助”，新希望是川内的民营企业，“大家更容易沟通”。

　　选择涌金则有诸多考虑，首先其控股的国金证券[15.15 1.95%]其后辅助科伦药业上市;总部在四川的涌金，其前掌门人魏东却对科伦药业在湖南的两个分支机构颇有了解，“对我们在当地的整合能力、战术、口碑以及赢利能力都相当认可。”

　　科伦药业或许是魏东生前的最后一个投资，尽管他从未与刘革新谋面。“但他知道这个行业里，团队有多重要。”刘革新说：“他投的不是一个产品，也不是一个行业，而是我们这个团队。”

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