陈奕启 摄

　　自2009年以来，国内中式快餐第一品牌真功夫陷入创始人蔡达标、潘宇海之间的控股权之争已有4年之久，近日，随着外方股东今日资本集团转让所持有的真功夫股权，神秘公司润海接手并选择支持以潘宇海为首的实际管理团队，这一僵局终于迎来转机。

　　今日资本黯然退出

　　真功夫股权之争背后的故事漫长而令人唏嘘。

　　将时间追溯至1994年，蔡达标与潘宇海才刚刚二十出头，合伙在东莞市长安镇霄边村107国道旁开设起第一家餐厅“168蒸品店”，主营蒸饭、蒸汤和甜品，这就是“真功夫”的前身。

　　1997年，“168蒸品店”更名为“双种子”，2004年正式定名为“真功夫”。彼时，蔡达标与潘宇海既有共同创业的雄心，又有姻亲关系的联结，双方均“全情投入，用足功夫”，立志将真功夫打造成为“中国的麦当劳”。

　　2007年，在蔡达标的主导下，真功夫引入中山市联动创业投资有限公司和今日资本集团两家风投机构注资共计3亿元。今日资本集团特别设立今日资本投资一(香港)有限公司用于投资真功夫。

　　可惜从2009年开始，祸起萧墙，蔡达标与潘宇海在真功夫管理问题上的分歧愈演愈烈，加上蔡达标与当时的妻子、潘宇海的姐姐潘敏峰关系破裂，事态最终演变为蔡、潘两家对真功夫控制权的拉锯战。

　　为打破蔡、潘两家的股权均势，尽快结束纷争，2010年，今日资本曾联合蔡达标向潘宇海洽购其股份，甚至已经支付了380万美元的预付款。然而，2011年4月，蔡达标因涉嫌经济犯罪被捕入狱，正在进行中的一系列股权交易被迫终止作废。

　　4年间，今日资本始终没有在蔡、潘两家当中“择一而从”，蔡、潘双方的股权均势也始终未能打破，真功夫的董事会基本陷入“瘫痪”状态。为保持中立并调停蔡、潘两家纷争，今日资本方面可谓用心良苦但却收效甚微。

　　作为一家曾先后成功投资娃哈哈、网易、中华英才网等优质企业的知名风投机构，今日资本在真功夫一役遭遇“滑铁卢”，疲态尽现。2011年和2012年，今日资本总裁徐新、副总裁方敏先后辞去真功夫董事职务，接任者为方华，从2012年12月28日起生效，同时他也是今日资本投资一(香港)有限公司的法人代表。

　　2013年1月7日，今日资本集团对外声明：“今日资本集团已将原下属子公司--今日资本投资一(香港)有限公司--的全部股权转让给润海有限公司，并已于2012年11月30日完成了交割。”今日资本投资一(香港)有限公司持有真功夫3%的股权，因此这一转让交割意味着今日资本集团正式退出真功夫股权纷争，一切由今日资本投资一(香港)有限公司新的所有者——润海有限公司取而代之。

　　“我们伴随真功夫成长，一起经历风雨，对真功夫是很有感情的。后来真功夫出现两个创始人大股东之间的纷争，我们感到很难过。”今日资本集团的一位高管在接受媒体采访时表露遗憾，“我们为双方友好相处所做的各种努力一再付诸东流。”

　　“换脑”后董事会首度重开

　　在“换脑”后的今日资本投资一(香港)有限公司方面提议下，2013年1月5日上午，真功夫餐饮管理有限公司2012年度董事会会议在广州市天河区体育东路114-118号财富广场西塔七楼2号会议室召开。这是自蔡达标被捕后，真功夫首次重开董事会。

　　出席会议的董事有代理董事长潘宇海、董事潘敏峰以及今日资本投资一(香港)有限公司委派的外方董事方华，蔡达标的妹妹蔡春红则作为他的代表也出席了会议。监事窦效嫘列席会议。

　　会后蔡春红对媒体表示：“根据真功夫的公司章程，董事会必须由董事长召集召开，潘宇海开董事会是不合法的。”事实上，这次董事会本来预定在2012年12月21日即召开，由于蔡春红在会场的阻拦，会议才延后了15天。

　　针对蔡春红的质疑，真功夫方面声明称：外方股东今日资本投资一(香港)有限公司提议召开本次董事会会议，并提出了六项提案，得到了另两位董事的支持，三方董事共同发起了本次董事会会议。按《中华人民共和国公司法》第一百一十条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务”及本公司《章程》第4.9条“如有三分之一以上的董事要求召开董事会临时会议，则在收到其提议后的三天之内，董事长或者(在董事长缺席或不能履行职责期间)副董事长应发出关于召开董事会临时会议的书面通知”的规定，本公司创始人、副董事长潘宇海先生应三方董事提议召集了本次会议。

　　会议逐项讨论并表决了6项议案，包括组建公司特别管理委员会、成立专门督查小组、设置董事会办事机构以及公司其他重要事务等，6项议案全部以3：1的票数通过。在会议决议文件的PDF版中可以看到潘宇海、潘敏峰、方华以及蔡春红的签名，但蔡春红则在名下备注“对此次召开的董事会不认可”。

　　真功夫迎来新转机

　　尽管今日资本投资一(香港)有限公司的新东家润海有限公司的身份背景迄今依然是个谜，但在1月5日召开的真功夫董事会上，今日资本投资一(香港)有限公司方面却已经明确表达了“以后将全力支持新管理团队”，换言之，潘宇海赢得了这宝贵的一票。至此，潘宇海在真功夫董事会掌握的席位以3：2占优势，可以预见他在未来的决策过程将顺利得多。

　　在对媒体的声明中真功夫方面也表示，此次董事会的召开“标志着真功夫董事会在恢复运作的历程中获得了里程碑式的突破，也标志着真功夫将在恢复规范治理的过程中开创新的历史”。

　　不过，也有分析人士指出，虽然得到今日资本投资一(香港)有限公司的支持后潘宇海控制了真功夫董事会的多数票，但蔡达标仍然是大股东，涉及公司章程修订、股权变更等4项重大议题时还是必须由董事会全数票通过，因此潘宇海所取得的仅仅是对真功夫的日常管理权。

　　为此，潘宇海此前已经以股东身份向法院提出撤销公司章程里由蔡达标来任命董事长的条款，但目前仍尚未得到裁决。另外，在1月5日举行的董事会上还讨论通过了“组建公司特别管理委员会，董事会闭会期间行使部分董事会职权”的决议，蔡春红指出，“这样做的实质是架空董事会，剥夺蔡达标的权利”。

　　不过，不论如何，这一系列变动所带来的转机已经足以令多年来关注真功夫的人士稍感欣慰。根据2012年真功夫媒体年会上发布的数据，目前真功夫已有超过460家连锁店，预计五年内年产值将超过50亿元，分店数量将超过1000家。

　　即使在已经选择离开真功夫之后，今日资本集团一名高管仍然在采访中表露对真功夫的钟意：“回过头来看中式连锁快餐行业，说实话我们还是看好真功夫，它身上有非常好的基因，如果两个大股东能本着理性的态度迅速解决双方之间的矛盾和冲突，真功夫的快速发展是可以预期的。”

　　南方日报记者 赵新星

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