5月31日，在外部审计师的专门报告中，中国网通集团有限公司财务报告的内控审计出现“零缺陷”的测试结果，这意味着中国网通成功过关美国《萨班斯法案》404条款，成为率先通过该条款的中国电信运营商。

《萨班斯法案》也被称为“公众公司会计改革与投资者保护法案”，通过提高公司披露信息的准确性和可靠性，达到保护投资者的目的。目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和外国注册在美国上市的公司，都必须遵守该法案。

404条款是《萨班斯法案》的精髓，也是外国公司迈入美国股市的“高门槛”。其要求可谓苛刻：所有在美国上市企业，公司管理层每年需就财务报告内部控制出具评估报告，并要求独立外部审计师对管理层的报告发表声明，其内容包括建立和维护有效内部控制的责任声明、内部控制评估标准、管理层评估结论和外部审计师意见等。其结果是需要企业建立完善的法人治理结构。

中国四大电信运营商自2006年7月起开始执行该法案。11个月的时间，其一的中国网通便实现了“零缺陷”的完美结果。

这不仅得益于网通确立的风险管理与内控体系建设“四项结合”的指导原则和“三步走”的实施步骤，也是网通将更多科学模式导入企业管理中的合力之果。特别值得一提的方式是，将以职代会为基本形式的企业民主管理制度引入公司治理结构中，建立和完善了独具特色的现代企业制度。

以下将要讲述的故事，就是中国网通在发展这一模式过程中历经的种种难关与解决之道。

无法逆转的固网衰退

实行独具特色的现代企业制度，中国网通有其特殊的历史与环境背景。

2002年5月，中国网通有限公司在原中国电信集团所属10省电信公司、原中国网络通信有限公司、原吉通通信有限责任公司基础上组建而成。2004年11月，中国网通在纽约、香港成功上市。

成功的喜悦与兴奋还未消退，管理者们已经感受到来自国内与国际的压力。

全球，电信技术革命正在进行时。自20世纪末以来，随着以IP技术为代表的信息技术的迅猛发展和P2P等新模型应用模式的不断涌现，移动语言业务对固网语言业务的侵袭已不可逆转，对于传统电信企业来说，这无疑是一场关乎发展、业务、商业模式，乃至存亡的挑战。

2006年1月至11月，中国网通固话累计净增用户同比减少185万户，下降47％；固话基础业务收入累计同比降低4.79％；无线市话累计净增用户同比下降64％。在该集团整体收入结构中占较高比重的传统业务收入正在不断下滑，导致企业发展形势严峻。

国内，2001年电信体制改革，逐渐形成两大实力相当的固网公司：中国网通与中国电信。该行业的一家垄断似乎被打破，竞争机制建立起来。然而，当时的中国电信占据了“长三角”、“珠三角”等南方21省这些经济相对发达地区，中国网通市场规模和收入规模只有其二分之一，利润更只有其六分之一。

不过，网通也有一项统计数字远远高于电信——资产负债率，在融合吉通公司、网通公司过程中，中国网通又承接了数百亿元债务。向南方21省拓展时，网通显得有些捉襟见肘。

为使这个庞大的“百年老店”优良运转，并不断赢得发展空间，“公司治理”出现在网通管理者的关键词表目里。

作为境外上市的公司，既要保持中国企业的良好风范，还必须按照上市地法律规范企业结构。而网通人要建立的，正是一个为境外体系所接受认可的公司治理结构。

中国特色结合国际准则

职工代表大会，一个看似窠臼却在中国企业中有着广泛影响和旺盛生命力的企业民主管理模式，如今已成为网通建立公司治理结构的重要组成因素。

而这种意识并非天然形成。发生在基层公司的一个故事，让管理者们认识到，民主管理是维系中国特色企业制度的最佳方式之一：

几年前，中国网通下属内蒙分公司要涨工资了，听说这个消息，退休职工心中不平衡，跑到主管领导那里提意见，这位领导只说了一句话就打消了他们继续闹下去的念头：“工资上调不是我们一家之言，是作为议题摆在职代会上讨论的，所有职工代表都举手表示赞成，说明这是职工的意愿。”

“我们的企业民主管理还在探索阶段，而且这种探索很初步，既不能完全模仿国外做法，又无法在境外找到有关企业党组织、纪检监察组织、工会组织和职工代表大会等制度的法律依据和经验借鉴，最终还是要立足于企业的实际。”集团党组书记、总经理张春江心中有“两个底线”：一要确保党对企业的政治领导；二是确保职工参与企业民主管理。

人们也在质疑：在一个境外上市的集团性公司建立职代会制度，真的适合吗？职工参与企业民主管理真的能够从形式走向落实吗？

如何建立一个为境外体系所接受认可的公司治理结构，如何既遵守国际资本市场规则，又发挥党的政治核心作用，保障职工参与企业民主管理，进而结合国情建立和完善现代企业制度，成为这个有着特殊身份的国有大型企业无法回避的挑战。

为做到保持中国特色与遵守国际规则的有效融合，网通在建立良好公司治理方面进行了一系列实践：董事长与首席执行官分设；企业外部董事多于内部董事、独立董事超过董事会成员三分之一。其中，工会主席以董事身份介入董事会及其所属薪酬委员会和监督委员会内，代表职工发表意见，从体制上保证职工参与企业民主管理。

董事会监督委员会是纪检监察职能与董事会监督职能的良好结合。其由派出董事担任主席，从体制之上确保了对董事、中高级管理人员在道德规范、腐败行为方面的监督和监督职能的履行。既借助董事会实施监督，开辟了纪检监察的新渠道，也通过纪检监察工作向董事会的延伸，弥补了西方传统治理模式在防控企业内部违规行为方面的缺陷。

最为关键的是，“将董事会这个现代企业中最高权力机构与职代会这个保护职工权益的传统制度统一到企业管理中，通过召开董事会与职代会主席团联席会议等方式，实现职工参与企业民主管理机制和董事会治理机制相结合。”网通集团董事会秘书局有关负责人介绍，该公司已经建成自下而上的“三级职代会体系”。

“三级职代会”融合不同体系

从内部体系来说，网通整合了太多资源：北方10省电信公司、南方5省1市、其他控股的南方电信企业，每个地区都有着自成一体的运营模式，对于民主管理的认识也各不相同。

“地市级—省级—集团级”，集团管理者对企业民主管理体系有着完善的规划。但如何将这个“既体现国企老传统，也体现现代企业制度优势的理念”，从集团推广到省级、市级、县级甚至社区级？

有着传统民主管理体系的吉林分公司，首当其冲成为整个集团建立省级职代会的试点。

“原来也有过阻力，但现在一切都进入正轨了”，车锦英，吉林省网通分公司副总经理、上世纪80年代就参与建立企业民主管理的老工会主席。对她而言，实现职工参与企业管理过程中的一切艰辛早已成为模糊的记忆。

“每次职代会上，公司党组成员都要接受职工代表的民主测评，先述职后打分。领导干部们也都主动认真地准备述职报告，虚心接受群众意见，这在以前是无法想象的。”车锦英见证了吉林网通省级职代会的建立与发展。2003年7月，吉林省通信公司成功召开了一届一次职工代表大会，搭建了职工代表大会的基本框架，从抓制度建设入手，用制度规范工作，通过了四个职代会制度办法，选举产生了提案审查、生产经营、规章制度、生活福利、评议干部等5个专门工作委员会。同时，吉林网通省级职代会不仅将厂务公开纳入职代会职权范围，还先后通过职代会的平台签订了集体合同、征集职工提案。

吉林省分公司“史无前例”的探索，给中国网通省级和集团级职代会的召开提供了良好范本。

县市级乃至省级职代会保留着老邮电部门的传统，但是集团却缺乏职代会这种民主管理基本形式。管理者们的设想是，先完善省级职代会再召开集团职代会。但随着集团总部功能越发强大，所有关系职工利益的规章制度都由集团制定并统一下发，如果缺少职代会制度将使职工传达呼声的途径匮乏。同时，对于地方分公司而言，集团公司既是体系制定者，也是执行模本。因此，集团级职代会的建立势在必行。

2005年，中国网通决定加速集团职代会的建设。是年12月，网通集团公司举行第一次集团公司职代会，正式建成“地市级—省级—集团级”自下而上的三级职代会体系，形成了从集团层面到地市公司基层民主管理的分级履行、逐级落实、相互补充、各有侧重的格局。

目前，网通公司集团级职代会已经举办了两次。2005年第一次会议，31个省级公司的159名职工代表参加，基层管理人员和一线职工代表占51％；2006年第二次会议，共征集职工代表提案81件，基本解决与列入规划逐步解决的占81％。

此后，尚未建立职代会制度的各地分公司竞相效仿。

“五个平台”畅通民主渠道

“意识和渠道最重要”，查懋诚是中国网通的外部董事之一。作为企业家，他认为职代会为反映职工意愿提供了良好通道，也使董事们在了解到基层职工们的真实情况后在决策中加以考量。“这不仅促进职工积极性的发挥，也对推动企业发展很有益处。”

渠道使职工参与企业民主管理成为可能。

为此，网通公司创立了“五个平台”，确立了职工在公司治理中的角色和参与机制：工会主席加入董事会和薪酬、监督委员会；职工代表列席董事会及相关委员会会议；职代会主席团代表与董事会联席会议；职工代表列席管理层年度工作会议或其他重要会议；职工代表对管理层质询会议。

为使“五个平台”落实到位，从制度上保证职工参与企业的民主管理，网通又实施了“四项制度”，即：董事会与职代会主席团联席会议试行办法、职工代表列席董事会及相关委员会会议试行办法、职工代表列席集团公司工作会议暂行办法、职工代表质询会议暂行办法。

企业管理的透明公开有利于建立职工对企业管理者的信任，建立了基本的信任，职工会更加自愿地为企业提供良好服务，从而促进企业发展。

“职工们真切体会到作为企业主人的权利与责任。企业尊重我们，我们也要尽己所能为企业发展献力献策。”第二次集团职代会上，一线话务员李冬平代表网通38万职工发出了倡议。

尊重职工民主权利，充分发挥其主观能动性给中国网通带来了意想不到的收益：截至2006年11月份，网通集团完成收入879.45亿元，实现利润总额113.19亿元，宽带用户增长率32.11%.

“职代会结合公司治理结构，坚持中国特色的企业民主管理制度。然而，真正把关系职工切身利益的制度全部落实到位，并不容易。”按张春江的设想，2005年是网通职代会的“创设之年”，2006年是“规范之年”，2007年则是“落实之年”。

网通人有着清醒的认识：尊重职工民主权益，不仅有助于增强企业的竞争力和向心力，也是一个现代企业对其社会责任的担当。因为，中国网通还有更为长远的发展目标：到2015年，做“世界一流的宽带通信与多媒体服务提供商”。

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