第二大客户——亳州千草药业：被紫鑫药业隐匿的孙公司

　　紫鑫药业2010年年报披露，亳州千草药业饮片厂是紫鑫药业2010年第二大客户，为其贡献营业收入6890.6万元，占紫鑫药业总营收的10.73%。

　　上海证券报记者多方调查核实后发现，这家公司第一大股东竟然是紫鑫药业全资子公司吉林草还丹药业有限公司。也就是说，亳州千草药业饮片厂实际上是紫鑫药业孙公司。将孙公司列为第二大客户，且刻意隐瞒如此赤裸的关联关系，紫鑫药业可谓用心良苦。

　　千草药业坐落在紧邻311国道的亳州五马工业园区。该工业园并不大，只有千草药业一家上规模的企业。记者在工厂门口看到，厂门不算大。厂门口一辆货车正在卸货，而正对着厂门的行政楼门前堆满了各类中药材。一进厂区，浓烈的中药材味扑鼻而来。

　　工商资料显示，千草药业前身为亳州市千草药业有限责任公司，成立日期为2001年7月，注册资本108万元，法定代表人为李继武。

　　2003年11月，李继武对千草药业进行增资，缴纳注册资本合计1000万元，其中货币资金354万元，实物资产646万元，同时其妻子李新枝以中药材(丹皮、桃仁等)作价288万元入股。由此，亳州千草药业有限责任公司注册资本增加至1288万元，为李继武夫妇二人持有，李继武持股77.64%，李新枝持股22.36%。

　　千草药业与草还丹药业产生交集是在2004年。当年1月，千草药业吸收草还丹药业为其股东，并变更了公司经营范围。

　　工商资料显示，李新枝将其288万元出资、李继武将其部分出资432万元一起转让给草还丹药业，草还丹药业以56%的持股比例成为千草药业第一大股东，李继武持股44%，李新枝退出。

　　根据记者查阅的最新企业基本注册信息，截至目前，千草药业大股东仍然是草还丹药业。而2008年，紫鑫药业收购了草还丹药业全部股权(详见文章第三部分“隐秘的操控方”)。由此，千草药业成为紫鑫药业孙公司。

　　根据紫鑫药业2010年年报，千草药业一方面为其第二大客户；另一方面，紫鑫药业也是千草药业的重要客户，截至当年末，紫鑫药业有2200.62万元采购药材款没有支付给千草药业。

　　除隐瞒关联交易外，千草药业和紫鑫药业之间的贸易往来以及其支付能力也令人生疑。

　　千草药业一位管理层对记者表示，千草药业主要给紫鑫药业提供一般的中药材，供其加工制造，“2010年我们的营业收入大概有1.2亿，但净利润不是很高，大概500万，主要是上游原材料价格上涨，对饮片行业利润影响较大，做不好还亏损。紫鑫药业一直和我们是合作的关系，它虽然自己也种植中药材，但主要还是从我们这里采购。”

　　年检资料显示，千草药业历年来盈利情况并不乐观。2007年公司营收3799.35万元，亏损36.46万元；2008年公司营收6181.35万元，亏损41.27万元；2009年公司营收664.51万元，净利93.3万元。

　　正是这样一家被紫鑫药业隐匿的关联企业，成为紫鑫药业2010年业绩暴增的第二大“功臣”。但其经营实力与近7000万的采购额相比，并不匹配，而且它不仅几乎全额支付了采购款，还给紫鑫药业赊了2200万账，实在是紫鑫药业的“优质伙伴”。

　　第三大客户——吉林正德药业：紫鑫药业大股东隐现其中

　　作为紫鑫药业2010年第三大客户(贡献6113万元营收)，吉林正德药业有限公司由另外一家公司几经变更演变而来。该公司前身为“延边格润日化用品有限公司”，成立于2003年7月，设立时的股东是吉林紫鑫图们药业有限责任公司和日本自然人岩佐丽子，其中前者出资3.5万美金，占比53.8%；后者出资3万美元，占比46.2%。

　　延边格润日化注册地址为“吉林省图们市合水街2号”，与紫鑫图们药业地址一致。除此之外，资料显示，延边格润日化所有高管均与紫鑫药业存在一定关联。成立之初，其董事长和法人代表为仲维光，根据2007年紫鑫药业上市招股书中所述，仲维光为紫鑫药业股东，与紫鑫药业董事长郭春生为表兄弟关系。

　　此外，延边格润日化董事崔正哲和总经理孙培刚均来自吉林紫鑫图们药业有限责任公司，副总经理、董事郭学伟则来自紫鑫药业大股东敦化市康平投资有限责任公司。

　　2005年4月，延边格润日化更名为“吉林正德药业有限公司”，同时，在公司股权没有任何变更的情况下，法人代表由仲维光变更为郭春林。而根据知情人士透露，郭春林与紫鑫药业董事长郭春生是家族关系。

　　另一方面，从郭春林的简历来看，也可以肯定其与紫鑫药业渊源颇深。2002年郭春林辞任吉林敖东新药特药公司经理职位(紫鑫药业董事长郭春生也曾担任此职位)，后于2002～2004年担任紫鑫药业区域经理，由2005年起出任正德药业法人代表兼总经理。

　　2007年9月，也正是紫鑫药业上市之年，正德药业原中方投资者紫鑫图们更名为图们市华鑫工贸有限公司，华鑫工贸法人代表为贺玉。值得一提的是，紫鑫药业收购草还丹药业时变更工商资料委托代理人同为贺玉。

　　此次变更资料显示，华鑫工贸投资人为敦化市康平投资有限责任公司和崔正哲，二者分别出资380和70万元。而康平投资实际控制人为紫鑫药业董事长郭春生。

　　紫鑫药业招股书显示，郭春生通过关立影(夫妻)、仲桂兰(母子)、郭春红(兄妹)、郭勇、郭权(叔侄)等亲属关系持有康平投资77.85%的股份。郭春生通过其亲属实际控制紫鑫药业。

　　由此可见，吉林正德药业当时的实际控制人正是郭春生。

　　但华鑫工贸最新资料显示，其投资人再次发生变更，其中出资380万元的敦化市康平投资有限责任公司变成自然人李敏；另外一名投资人崔正哲未变，出资金额仍为70万元。

　　第一大客户与紫鑫药业有诸多关系，第二大客户为其孙公司，第三大客户也与公司渊源颇深。稍微梳理便不难看出，多家大客户与紫鑫药业本身极具牵连，无处不蕴含着紫鑫药业的影子。但紫鑫药业为何隐瞒这些非常明显的关联交易？频繁的工商资料变更背后又藏着怎样的隐情？这一切，恐怕只有紫鑫药业自己才能给出答案。

　　八大“孪生客户”背后的操控方

　　通化系客户上演“群体蜗居”

　　除上述前三大客户之外，通化立发人参贸易有限公司(第四大客户)、通化文博人参贸易有限(第五大客户)等紫鑫药业多家客户公司的注册时间、地点、注册资本、甚至员工人数均惊人相似。

　　根据上海证券报记者所获权威资料，紫鑫药业2010年第四大客户通化立发成立于2010年7月19日，住所为通化经济开发区经开环路2号服务楼104室，注册资本1亿元，法定代表人为焦鹏飞。

　　“巧合”的是，紫鑫药业第五大客户通化文博也是成立于7月19日这一天，注册资本同为1亿元，其登记住所和通化立发也同处一地，为通化经济开发区经开环路2号服务楼110室。此外，两家公司的其他信息“主要产品：人参收购”、“从业人员：4人”等信息，也都惊人一致。

　　而同时成立并“蜗居”在通化经开区2号服务楼的不止上述两家客户。紫鑫药业2010年度应收账款排名第一的通化致远人参贸易有限公司也是成立于2010年7月19日，登记住所则在立发、文博两家公司隔壁——2号服务楼107室，注册资本1亿元，其主要产品为人参收购，从业人数 4人。

　　进一步调查显示，通化致远股东为吉林鑫玉饮品科技有限责任公司以及杨海燕、李绍艳等两名自然人，而鑫玉饮品的股东为陶颖和达明惠。值得一提的是，鑫玉饮品原股东为郭春生、达明慧，直至今年5月11日方变更，而此郭春生恰与紫鑫药业董事长郭春生同名。

　　此外，紫鑫药业去年第二大应收账款客户通化鸿雅人参贸易有限公司，与紫鑫药业另外几家通化系客户十分相似，成立时间为2010年7月15日，登记住所则为通化经济开发区经开环路2号服务楼108室。

　　而且，值得强调的一个细节是，工商资料中蕴含的另一处雷同也足以说明问题。资料显示，通化鸿雅、通化立发、通化致远三家公司所留的电话号码为同一个，均为“13756059324”(记者拨打此电话显示为空号)，这也证明上述多家客户公司为同一方所注册。

　　突增的大客户无论是从名称(均为通化XX人参贸易有限公司)、注册时间(几乎均为2010年7月19日)、地点(均为通化经济开发区经开环路2号服务楼10X室)、注册资金(均为1亿元)、联系电话等信息高度一致，着实蹊跷甚至显得有些离谱，不禁让人对这些公司背后存在复杂牵连产生联想。对于此种情况，某知名私募人士昨日接受记者采访时也直呼“不可思议、难以置信”。

　　上下游勾结“露马脚”

　　而除下游客户外，给紫鑫药业提供参源的上游客户——延边嘉益人参贸易有限公司、延边耀宇人参贸易有限公司、延边欣鑫人参贸易有限公司、延边劲辉人参贸易有限公司——也具有高度相关性：成立时间相同、经营范围相同、公司住所相同，甚至连集中迁址的时间也出奇的统一。

　　据上海证券报记者调查，上述四家公司均成立于2010年4月23日，经营范围同为“人参及人参粗加工”，最初的住所也均在延边州新兴工业集中区。

　　但就在2010年11月24日，延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉竟不约而同的将公司住所由延边州新兴工业集中区集体外迁散至外地，若为各自独立的贸易企业，上述三公司的集体迁址行动着实不能用“巧合”来解释。

　　蹊跷的细节还有，延边嘉益与延边欣鑫在进行工商登记时所留联系方式为同一号码；延边耀宇与延边劲辉所留登记电话号码也相同。不过，上述号码经记者拨打后或为空号或已停机。

　　而最大的看点还不在于此。根据上海证券报记者掌握的证据，包括嘉益在内的上述“延边系”公司竟与紫鑫药业前述下游客户(即“通化系”)也存在非常紧密的联系。

　　延边劲辉是由两自然人刘晓霞、于春雨设立，双方各出资250万元各持50%股权，刘晓霞亦为该公司法定代表人。

　　再看紫鑫药业下游客户通化立发的股权结构，除两家自然人少量持股外，延边美鑫高句丽饮品有限公司则是通化立发的第一大股东，然而美鑫高句丽的股东名单中则再次出现了刘晓霞的身影，其以20万元的出资额持有美鑫高句丽40%股权，记者对比两个“刘晓霞”在成立上述公司时所留下的身份证号最终确认为同一人。

　　此外，另一“延边系”公司延边嘉益尽管是由两自然人贺永美和李珍出资设立，但在公司成立前夕向工商部门填报“企业名称预先申请”相关流程时，其委托代理人竟是自然人焦鹏飞，而后者正是通化立发的法定代表人。

　　在上述大量证据面前，事实再清楚不过了：紫鑫药业业绩大增背后所依赖的“通化系”、“延边系”客户，均出自同一幕后推手，而上下游最终的控制人又是谁？

　　隐秘的操控方

　　名义股东无出资能力

　　这是一些怎样的客户群？

　　“我们这里的确是2号服务楼，但你所提的人参贸易公司现在已不在这里，目前究竟在何处我们也不清楚。”对于在通化经济开发区经开环路2号服务楼所集中成立的通化致远、通化文博、通化立发、通化鸿雅这四家紫鑫药业下游客户究竟身在何处，通化经开区管委会相关人士如此答复称。也就是说，对于上述四家疑点重重的公司，外界已无法通过公开途径实地调查其业务真伪。

　　而根据紫鑫药业的最新公告，公司2011年1-6月份再度销售给通化致远人参产品1073.7万元。

　　暂不论交易公允性如何，紫鑫药业2010年缘何要与上述“延边系”、“通化系”公司进行密集的人参交易并能获得大量利润，无疑值得玩味。而上海证券报记者经调查发现，成立上述公司的自然人也根本不具有相关资金实力。

　　以延边嘉益为例，公司两大自然人股东贺永美和李珍目前的出资额分别为60万元和40万元。从两人的从业履历来看，贺永美在1991年4月至2003年7月一直在敦化市嘉兴超市作办公文员，2003年10月至2010年2月在敦化市新宇贸易公司仍担任文员一职。而1983年出生的李珍在2006年至2009年则一直担任延边禾谷园饭店的财务。很难想象，一直身为“打工族”的两人竟在2010年分别掏出数十万资金来成立延边嘉益。

　　此外，作为通化立发的法定代表人，焦鹏飞则是一名1987年出生、来自吉林省伊通满族自治县马安山镇马安村的一位村民。

　　神秘房地产公司串联8大壳公司

　　回看前述“通化系”、“延边系”间存在的蹊跷关系，不难推断上述公司极有可能是幕后控制人通过一些“拖拉机账户”间接所设公司。而上海证券报记者所获的一份权威资料，在进一步证明嘉益、耀宇、欣鑫、劲辉的一致行动关系的同时，更引出了幕后控制人。

　　据了解，就在紫鑫药业下游主要客户通化致远、通化文博、通化立发、通化鸿雅在去年7月中旬集中设立几天后，两家名为“通化市劲龙房地产开发有限公司”、“通化市隆盛园房地产开发有限公司”又于去年7月23日同一天成立，其中劲龙房地产所登记的住所地址与致远、文博、立发、鸿雅“紧密相邻”，为通化经济开发区经开环路2号服务楼114室。

　　最为重要的是，出资设立隆盛园房地产的两大股东正是延边嘉益和延边欣鑫；出资设立劲龙房地产的两大股东则为延边劲辉和延边耀宇。当初同一天设立的4家公司如今又“携手”共同设立房地产企业，其中的关联关系不言自明。

　　劲龙房地产尽管由延边劲辉和延边耀宇所设立，但其法定代表人则为郭春辉，据相关人士透露，郭春辉与郭春生乃是家族关系，但记者未能从公开渠道证实该信息真伪，尚需监管部门认定。其中，郭春辉身份证号为“ 222403198208160418”、而郭春生身份证号为“222403197103190413”。

　　一个值得重视的细节是，在紫鑫药业2009年所发的“2008年度权益分派实施公告”，郭春辉还曾以紫鑫药业联系人的身份出现。

　　另有一个细节是，记者8月9日前往通化经开区查询劲龙房地产资料时，劲龙房地产相关人士也正向当地工商部门咨询变理法定代表人变更的手续，即将郭春辉“撤下”。

　　与劲龙房地产类似，隆盛园房地产由延边嘉益、延边欣鑫出资设立，而其法定代表人则为杨录军，这又是一个与郭春生关系密切的人。

　　杨录军，吉林省敦化市江南镇甩湾子村人。“三年前他还是个种地的，近几年生意做的红火，主要是靠其老同学郭春生的支持。”甩湾子村一位接近杨录军的人士对记者表述。

　　而杨录军与郭春生及其亲属的第一次“接触”则是在草还丹药业上。

　　事实上，现为紫鑫药业全资子公司的草还丹药业，其在设立后一直是由郭春生亲属创立的康平投资(紫鑫药业第一大股东)所控制，就在2008年2月，康平投资将所持草还丹药业1310万元股权(草还丹彼时注册资本为1400万元)转让给了吉林慧安科工贸有限公司。需要指出的是，在紫鑫药业2007年上市时，公司招股书中对于康平投资旗下控股公司的描述中并未提及草还丹。

　　再看草还丹股权变更，慧安科工贸接手不久后，其又在2008年9月将所持全部股权转让给了自然人李文静和杨录军，其中杨录军受让1390万元股权。两个月过后，李文静和杨录军又于当年11月将草还丹全部股权转手给紫鑫药业。

　　不难看出，身为紫鑫药业第一大股东的康平投资，本可以直接将草还丹转予上市公司，而其在2008年期间将股权快速倒手最终转至紫鑫药业，除规避关联交易外是否另有隐情尚不得而知。而农民出身的杨录军掏出千万元现金短暂接手上述股权行为，在其中应是发挥的“桥梁”作用。

　　杨录军与紫鑫药业的另一次合作则是在后者2010年实施的定向增发。在最终确定的发行对象上，杨录军作为唯一的自然人显得异常醒目。以其最终获配的387.5311万股股权规模来计算，杨录军此番动用资金逾7000万元。

　　需要指出的是，紫鑫药业该次增发的发行价格正是以杨录军20.05元/股的报价所确定，而排在杨下面的同华创业等机构所报价格均在16元以下。正是杨录军的巨资认购促使了紫鑫药业得以高价发行。

　　而据上述接近杨录军的甩湾子村相关人士介绍，杨录军根本没有资金实力去认购紫鑫药业的股份，其钱款应该是由郭春生提供。

　　可见，三年前还在种地的杨录军一直以来都是充当着郭春生“影子”的角色，有理由怀疑，无论是入股草还丹、巨资认购增发股，还是如今集中控制紫鑫药业上下游客户，其幕后主使人正是紫鑫药业董事长郭春生。

　　还原紫鑫药业

　　为紫鑫药业去年业绩大增作出巨大贡献的上下游客户的“面纱”就此揭开：第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联；而紫鑫药业分布在延边、通化等地上下游客户亦受同一集团所控制，并最终指向了紫鑫药业实际控制人郭春生。在此背景下，紫鑫药业与上述客户在2010年所进行的大量人参买卖交易也便存在巨大的“自买自卖”甚至虚假交易的嫌疑。

　　通过“延边系”、“通化系”8家壳公司，可简单还原其中的操作路径。参照紫鑫药业2010年年报，公司去年曾提前预付延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉合计高达2亿元的的在地参采购款，由于上述四公司与通化系公司均有同一集团所控制，那么在收到上述款项后即可将钱款通过各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司采购紫鑫药业人参产品，相关款项也再度流入的由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内部交易链条就此形成。由于上、中、下游均为郭氏家族及其相关方所控制，那么其同样可以自由的调节营收规模乃至盈利大小。

　　郭春生敢于动用如此大胆的方式来实施人参贸易，其背后的动机同样值得揣摩。

　　在2010年进军人参产业之前，紫鑫药业主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，而在业内分析人士看来，紫鑫药业虽然产品丰富，但单品种的销售规模较小，没有具有绝对优势的拳头产品，大部分产品都面临着其他同类产品的竞争。

　　的确，公司上市后的2008年、2009年业绩一直处于不温不火的态势，净利润大多在五六千万左右徘徊。然而就在2010年通过与上述客户进行大规模人参贸易后，人参业务旋即成为公司核心产业，去年人参系列产品收入高达3.6亿元，成为第一大营收来源，公司去年净利润也因人参业务而骤增至1.73亿元。 而在身披“人参”概念之后，紫鑫药业股价自2010年下半年开始一路上扬。在此背景下，郭氏家族所持紫鑫药业股权的账面财富也呈几何方式倍增，而这，或是郭氏家族运作人参概念的最直接动力。

　　需要指出的是，在去年宣布将持股锁定一年后，康平投资所持1.26亿股股权(分红前)已于今年5月悄然解禁，加之仲维光(亦是郭春生亲属)持股于2010年先行解禁，两者的二级市场套现障碍现已解除。同样，在股价上涨之下，郭春生通过杨录军所“隐蔽”持有的388万增发股，目前也已获得了数千万的浮盈。

　　投资者的追捧，券商分析机构的力推，所看重的都是紫鑫药业对人参业务所描绘的美好远景。然而，上海证券报记者经过大量的调查探访后最终证实，各路投资机构所鼓吹的“人参产业第一股”，紫鑫药业人参贸易产销两旺、业绩暴增的表象，均是建立在其与郭氏家族关系密切的客户进行交易的基础之上，暂不论其交易的公允性，在这样一个离谱的贸易链条下，紫鑫药业去年业绩究竟有几分真实性，乃是投资者最需了解、也是监管部门亟需调查的首要问题。

　　更令人感到不安的是，紫鑫药业的上述交易链条仍在持续，公司今年上半年与通化致远所进行的千万元人参贸易即是明证。不仅如此，公司增发所募的10亿元资金也全部投入了通化、延吉、磐石、敦化四地的人参产品系列项目，如果紫鑫药业及郭氏家族继续按照“自导自演”的方式运作今后的募投项目，很难想象，紫鑫药业会有一个光明的未来。

记者 徐锐、翟敏、宋元东、黄群 编辑 何军、全泽源

 

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