有限合伙制股权构造就是将人力资本产权承担的无限责任与一般债务人的有限资本责任统一在同一个企业制度中，根据无限与有限责任的不同，承担有限责任的资本所有者实际上类似于一种投资行为，因此在企业与有限责任人之间存在的是一种债权与债务之间的关系，对债权人而言，体现在分配关系上，主要是参与企业一般收益分配，而承担无限责任的智力资本与企业之间的关系就不同于上述关系，由于智力资本所有人已经将自己的人力资本与该组织组成了一个命运共同体，因此在企业与承担无限责任的人力资本所有者之间存在的是一种类似合伙人的关系，由于承担无限责任，体现在人力资本分配制度上，就是智力资本所有者参与企业的剩余收益分配，而有限责任投资者仅仅参与企业一般收益分配。通过上述这种分配激励制度安排，可以更好地达到激励隐性人力资本向显性人力资本的转化，极大地促进和推动了智力资本的创造性。由于上述两种不同的激励制度安排同时存在于一个组织之中，它们在同一个组织内部的集合，是一种资合和人合相互结合的体制，因此又称之为“身股制”激励。

　　有限合伙制是适用于高新技术知识型企业智力资本激励的一种制度安排。由于智力资本多存在于高新技术等类型的知识型企业之中，因此，实行有限合伙制度也是创业企业的一种制度安排。根据国外特别是美国硅谷高新技术公司的成功经验，促进科技成果产业化、市场化运作的有效途径是通过一定的产权激励与分配激励的制度安排和组织设计，使创业企业得到足够规模的风险投资的支持。因此，风险投资基金是一个系列性的制度组合，包括宏观方面的政策、法规体系，以及微观组织方面的制度安排。其中，有限合伙制度在微观层面上发挥着至关重要的作用，它在分配激励上的一个典型作用就是对智力资本参与剩余收益分配具有一定的示范与放大效应。

　　我们知道衡量隐性智力资本的具体方法主要是通过对智力资本的努力程度，并且通过一定的方法折算成价值量进行评估，“身股制”就是一种将智力资本进行价格化的激励方式。即通过有限责任人参与企业一般收入分配，与无限责任人参与企业剩余收益分配，以及在两次分配之间通过扣除法来确定负无限责任的合伙人参与二次分配即剩余收益分配的具体方式。由于高新技术公司与创业型风险基金的合伙人一般由智力资本所有者组成，因此，股份合伙制对无限合伙人的智力资本在分配激励制度上的安排就是参与剩余收益分配，这种激励的核心就是对无限责任人—智力资本过程努力进行一种激励制度安排，是一种制度资本激励与人力资本激励的统一。它具有人力资本的股份激励与企业治理的股份激励融为一体的特点，同时也具有动态型的过程激励的特点，就是通过无限责任的方式将隐性人力资本锁定在企业，与企业捆绑在一起的激励方式，同时又运用有限责任制度方式集中经营与运作所需要的资金，从而实现两种资源的有效配置。因此，从“身股制”的运作特点看，它是一种类似于风险投资或者风险基金的分配激励方式，或者说风险基金分配方式就是它的运用。主要投资于新成立的和处于发展初期的中小企业，实际上也是智力资本承担较高的人力资本投资风险的一种高回报，是追求最高的资金回报率，这种对剩余收益分配的获取就成为智力资本分配上的一个显著特征。正是通过人力资本风险投资的活动以及人力资本与有限风险的资本的结合，促进了高新技术领域的技术创新和科技成果转化，提高经济活动的效率。

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