国内最大一单服装企业并购案折戟：2014年1月2日，森马服饰发布公告称，截至2013年12月31日，公司与中哲慕尚(GXG母公司)未能就股权转让协议具体条件达成一致，原框架协议书期满后自然解除。

　　1月3日，森马服饰开盘下跌2.61%，沪上一位服装行业分析师告诉记者：“预计不会跌很多，因为前面已经跌过一段时间了。签约时很高调，后来一直没声音，市场已经有一点预期了。”

　　价格分歧

　　记者和前述分析师都参加了2012年6月19日的签约仪式，浙江森马服饰股份有限公司发布公告称，将以自有资金向浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣等购买宁波中哲慕尚控股有限公司(以下简称“中哲慕尚”)的71%股权，交易的预计金额为19.8亿元至22.6亿元，较之2.72亿的净资产溢价约628%至730%之多。

　　这一史上最大服装行业并购迅速点燃了市场热情。GXG究竟值不值这个价?中哲慕尚2012年度未经审计的备考合并报表总资产为13.27亿元;总负债10.55亿元;净资产2.72亿元;营业收入13.98亿元;净利润2.06亿元，同比增长40%-50%。

　　而当时据GXG总经理余勇介绍：公司2007年创立，从当时不到300万的销售发展至2012年近30亿元的终端销售增长，6年间开发了2个中高端都市青年男装领域的GXG、gxg.jeans和一个童装品牌，前两者门店总数1200家左右，发展速度堪称神速。余勇同时亦承认，GXG曾有过IPO的计划，但后遇IPO冰封无奈转道a。

　　记者采访了保荐人中信证券方面，一位负责人表示：“如果在几年前还是自创品牌来得合算，但目前的情况绝对是并购比自创品牌更加划算。”中哲慕尚目前的股权结构为：中哲集团持有12%股权、杨和荣持有53%股权、余勇持有19.57%股权、朱召国持有10%股权、屠光君持有4%股权、毛春华持有1.43%股权。

　　一旦并购成功，中哲慕尚将变成森马的子公司曲线上市，而杨和荣、余勇等人手中股权价值也将翻六七倍上演财富神话。当然这钱也不是这么好拿的，中哲慕尚2013年需要完成2.65亿净利润，这意味着28%的利润增长，此后两年也要完成20%的年增长率，如果无法完成，转让方将完成补偿。

　　按照当时的安排，7月15日将完成尽职调查和审计工作，16日前提交董事会批准并递交商务部反垄断审查申请，8月底前完成各种政府批文和相关工商变更登记，森马方面也在6月19日当日将5000万保证金打到中哲账上，此后这笔交易犹如石沉大海没了消息。

　　直到12月21日，出人意料的事情发生了，森马宣布购买不超过10亿的保本型理财产品，需知虽然三季度时森马账上还有41亿资金颇为阔绰，但其中有22.8亿是IPO的超募资金不能随便动用。在与GXG签约之时，董秘郑洪伟曾表示20亿收购资金全部来源于超募，而放弃GXG似乎在半月前已有征兆。

　　阵痛之下谋转型

　　森马为何放弃GXG?主打中高端定位的GXG与大众休闲品牌的森马无论在品牌方面和渠道上都有很大的战略协调空间，而据中信证券执行总经理张剑的说法，收购之后森马服饰净利润提高27%，即股价有27%的上升空间，利润率提高6.1%。

　　前述分析师指出：“外界猜测主要原因还是价格过高。20亿这个价格可能当初森马觉得不高。但另外一方面，GXG同意并购是因为IPO当时没看，现在IPO开闸了，你又压我价格，后面还有许多利润条款，索性干脆自己上市了。”

　　记者接着联络中哲慕尚企划部方面，但电话无人接听。而森马董秘办人士表示：关于这个事情，公告里面说得非常清楚，没有什么需要过多解释的。记者询问是否是价格方面原因抑或对方想自己IPO，该人士仍表示看公告，森马今后是否放弃这种大手笔收购的战略?该人士指出，我们的战略从未改变。

　　回望整个2012年，对服装行业来说可谓不能承受之重，从李宁的关店潮，到凡客的讨 债门，无不凸显了从传统服装企业乃至服装电商的窘迫现状，服装企业不得不面对行业增速放缓、服装零售渠道变革以及国外巨头ZARA、H&M和优衣库的三重挤压。从森马自身来看，也无奈放缓了IPO时营销网络建设以及信息化建设项目的建设周期，将其延长至2015年4月。

　　前述分析师指出，虽然并购失败，但森马本身的业绩还是不错的，三季度仍然能够实现增长，并且去存货情况也比较理想，没有银行贷款，包袱不重。从财报来看，半年报时收入27.2亿，增长8.5%，净利润2.84亿，增长14.4%，三季报仍然保持了类似的增长步伐。对于市场广泛关注的存货，三季报显示，森马存货余额10.8亿，与期初持平。 竞争对手美邦服饰目前正在大手笔进军O2O市场，将曾经剥离的邦购网重装上阵，意图将实体店铺和互联网业务融合起来。而森马虽此次并购折戟，动作亦是不断：2012年8月3日与意大利靡丽虹战略合作，9月13日与韩国Sisun International Co., Ltd成立合资公司，11月28日与德国Marc O’Polo签订总代理协议，似乎打定主意要把高端洋气路线进行到底。

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