我十分认同风投行业的退出机制。就算我并不了解收购价和出售价，如果投资组合中的某家公司被谷歌（Google）或者Facebook或者商务社交网站LinkedIn这样的巨头收购，天生就是一桩好事儿。“我们资助了这家初创公司，它们发展得非常好，甚至连谷歌CEO拉里？佩奇和Facebook的联合创始人尔盖？布林也必须要收购它。”

然而现实情况是，很多收购案例更多地关注于人员更替，而不是知识产权的转移。它们被称为“人才并购”：在这类交易中，易主的主要资产是工程师。

你一定或多或少听说过“人才并购”这个词儿。现在，北卡罗莱纳大学（UNC）的法学教授约翰？科依勒和格雷戈？波斯基合作撰写了很有可能是关于这个话题的第一篇学术论文。

他们并不是要对人才并购的兴起进行量化研究，而是要对其进行定义并探究背后的原因，特别是为什么这种并购在加州尤其盛行，要知道加州的法律（包括对非竞争行为无强制执行力的法律条文）并没有禁止大型科技公司通过更传统的招聘渠道招贤纳士。比方说，律师事务所一直在偷偷挖人，但却并不会走流程从他们的老东家“收购”他们。

两位作者发现，大多数人才并购案例都发生在吸纳了风险投资的公司身上，它们不能募集新一轮资金（也就是说用融资代替最终清偿）。换言之，这样的做法能给卖家（既包括企业家，也包括风投公司）保留几分颜面。

正如一位投资人所说：“与其说‘我的生意做砸了，公司开始进入清偿程序，这时谷歌提出高价收购’，还不如说‘我成功地把公司卖掉了，即使交易的结果是所有人都在亏钱’，后面这种说法要好听得多。”或者就像另一位受访者解释的：“人才喜欢‘全盘收购’这几个字带来的神秘感”。

科依勒和波斯基还发现，工程师们更喜欢人才并购的形式，而不是被直接雇佣，因为前者有可能让他们获得税务减免。具体而言，“签协议奖金”可以被当作资本收益，而不是一般收益。如果人才并购采取的是免税的机构重组形式，税收减免可能更可观，虽然这种情形并不常见，但并非完全没有先例。

值得注意的是，税务优惠可能只是人才并购的短期特点——前提是不会引起美国国税局（IRS）的关注。对买卖双方来说，人才并购背后的基本逻辑是“购买不被起诉的权力，兼并或收购公司股票和资产”，然而这种所谓的理由只是个假象，让工程师遵守“有效工作场所”规定的想法也必须打个问号。

“我认为美国国税局在这个问题上有个有力的论点，就是这里大多数都是一般收益，”波斯基告诉我。“这和收购一条福特（Ford）生产线及其上万名工人非常不同，后者要投入大量成本进行重新组装。”

对卖方来说，两位研究者发现，人才并购背后的逻辑有两点：一、大型科技公司不希望得罪风险投资家，因为某一天他们可能会向这些公司出售更值钱的资产。通过人才并购、而非直接雇佣工程师的形式，可以让风险投资家们保住些面子（并且至少获得一点投资补偿）。二、通过人才并购，买家可以给并购来的工程师开出比公司现有工程师更高的薪水，而不会影响薪酬等级制度。“他的工资水平和你相符，但我们还得买他的股权……”

这些听上去全都是双赢之策，然而也有一些人才并购使风投公司处于不利的境地，也就是那些原本可以进行新一轮募资的公司。今年四月，迈克尔？阿林顿曾经撰文提到这类案例，他建议，天使投资人和风险投资家可以修改最初协议条款，使投资人不用被迫做赔本买卖。

波斯基说，他尚未看到任何迹象表明这些变化正在发生（例如增加清算优先权）。即使风投公司确实把这样的条款写进去，他们也不会真正执行这些条款，不仅是因为起诉一位企业家可能使公司声誉大幅受损，还因为（在加州）企业家仍然有权退出，拍拍手走人。

实际上，他们唯一可行的办法就是防止企业家获得新一轮获得融资。一位受访者称：“风投公司不会起诉企业创始人。但他们手里都有一个黑名单，而且还在风投圈子里相互传递。” 

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