二、上市公司及中介机构运作不规范的原因

　　1．一股独大决定了上市公司的治理结构先天不完善，未形成完整的公司运行结构，三分开不彻底。上市公司股权高度集中，使大股东掌握大量投票权，大股东的人选实际上控制了董事会。流通股比重小，非流通股比重大，因而流通股股东不能对上市公司的生产经营造成有效的制约，大股东侵犯流通股股东和上市公司利益的情况严重。由于非流通股以资产净值计价，价值得不到充分体现，因此其价值取向与流通股股东并不一致。非流通股股东不关心流通股股价表现，而一味关心抬高净资产值，这是造成上市公司再融资不断的重要原因之一。占用上市公司资金也是非流通股股东实现其自身利益的方式。北京辖区中有90%以上上市公司存在控股股东或多或少占用上市公司资金的情况，其中占用1000万元以上的占一半，占用上亿的也有20%左右。

　　非流通股股东也可能与机构配合操纵二级市场股价，间接参与二级市场。这往往是通过虚假信息披露、以其他方式（如故意制造投资失败的假象）转移上市公司资产等原因造成的。

　　2．上市公司各项内控、监督机制未能充分发挥作用。董事会、监事会、股东大会、独立董事不能充分发挥作用。独董往往由大股东提名，能否在各股东之间做到超然独立存在疑问。“勤勉尽责”只是说说而已，这与内部人控制有关。

　　3．上市公司为了符合直接融资条件（如6%的净资产收益率）不惜编造虚假财务信息，这与国内目前偏严的再融资条件有关。而公司治理结构不完善和一股独大为编制虚假财务报告提供了可能。例如为了发行上市、再融资、维持股价、避免被ST、获取信贷资金和商业信用、配合二级市场炒作等动机。

　　4．法律法规不健全，违法成本过低，是虚假财务报告屡禁不止的重要原因。法律规定不具体或者缺乏可操作性，处罚偏轻，对民事责任规定很少，对刑事责任只是规定提供虚假财务报告只有当“严重损害股东或者其他人利益”才被认为是犯罪。同时，上市公司的资产在民法上不被认为是“公有财产”，因此大股东巨额占用上市公司资金的行为并不构成犯罪，法律约束明显不足。

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