针对“拨改贷”造成的问题——国有企业在上缴高比率利税后，自有资金不足，国家也不投入，所以到八十年代末九十年代初，国有企业发展的资金问题越来越突出。为了解决困难国有企业的融资问题，人们提出了两种方式，第一种方式是发展国有企业的直接融资，如对国有企业进行股份制改造，然后上市发行股票融资，上海证券交易所和深圳证券交易所就在1991年前后横空出世的；第二种方式是逐步将“拨改贷”改成“贷改投”。“贷改投”政策是九十年代正式出台的，并随着企业股份化演变为“债转股”，形成国家对企业的投资。

　　两种方式一比较，政府、中国人民银行和四大国有商业银行当然愿意选择第一种方式，我国资本市场就是在这种背景下诞生的。

　　而在这个时期，某些人由于意识形态思维惯性的局限性，总是担心股份制改造后国有企业控制权的丧失问题，害怕国有法人股的“流通”导致控制权转移。在这个时候，反对国有企业股份制改造的声音很大，反对建立资本市场的声音更大，而在现实中大批国有企业的融资压力很大，并且越来越严重。在这种两难困境中，证券市场诞生在“可以试一试”宏观环境中，为了规避这个矛盾，我国资本市场的开拓者们创造了上市公司的股权二元结构制度。这是早期开拓者大智慧的体现！

　　对政治问题和有关法规的规避势必催生金融创新模式，这在美国等发达国家的金融市场已有许多先例，我国资本市场的股权二元结构在二十世纪九十年代初，完全可以称得上一项“重大金融创新”成果，成功的解决了当时重大的社会矛盾。

　　三、通过股权置换解决股权二元结构矛盾

　　任何创新都具有历史局限性，一栋再豪华的房子也有过时的时候，一项金融创新也会随着时间的推移逐渐体现出其历史局限性，上市公司的股权二元结构规避了当时的许多社会矛盾，解决了国有企业的融资问题。但是，股权二元结构也影响了上市公司的法人治理结构，制约了中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革，对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出，如扭曲证券市场定价机制、导致公司治理缺乏共同利益基础、不利于深化国有资产管理体制改革、不利于上市公司的购并重组、制约着资本市场国际化进程和产品创新、不利于形成稳定的市场预期等。

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