根据美国近年来累积投票制改革的趋势,可以看出,目前这一制度在美国正向许可主义的方向演变。我们可以从各个时期版本的美国《标准公司法》中表述找到例证。美国1950年版的《标准公司法》中明确要求须实行强制主义的累积投票制度；1955年版本则规定了可以在强制主义或许可主义两种方式中进行选择立法；而到了1959年版本又改为规定许可主义中的选出式或选入式两种立法选择；1984年版本则明确表示采纳选入式。

　　纵观日本的商法典,其中受美国标准公司法变革影响的烙印很深,日本对累积投票制度亦经历了由强制主义向许可主义的转变。1950年版的日本《商法典》规定:即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制度,但若有持股占公司已发行股总数1/4以上的股东提出请求,公司必须采用累积投票制度。1974年版本的日本《商法典》将该条修订为:为选任二人以上的董事而召集股东大会时,除章程另有规定外,股东可以对公司提出累积投票的要求。

　　我国《公司法》对董事和监事的选举规定实行的是直接投票制。这种投票方式使得小股东不可能选出一个代表自己利益的董事及监事,无疑这是立法上的缺陷。直到2002年中国证监会出台的《上市公司治理准则》,累积投票制度第一次写入部委级法规性文件中。

　　我国内地累积投票制度的产生

　　董事会是上市公司最重要的权力机构。董事会根据国家法律法规和公司章程的规定,以少数服从多数的表决方式行使权利。董事会的权限来自于法律强制规定以及股东大会的授权,主要有制定公司经营计划、投融资计划、财务预算计划、任免公司高级管理人员等多项权力。随着股东大会权力的日渐削弱,董事会权利范围不断扩大,权利独立性不断加强,其上秉股东大会意愿,下选任并领导经营层,在事实和法律上已成为公司经营决策和领导的核心。

　　根据公司法,董事会由经股东大会选举生产的董事组成,股份公司的董事会成员为5-19人,设董事长1人。股东通过提名董事候选人,选派董事进入董事会来实现自己治理上市公司的目的。但是,由于我国的上市公司多为大股东绝对控股的企业,在这些公司中,控股股东通过控股地位控制董事会,通过选派董事占据了董事会的多数甚至全部席位,然后再通过董事会选聘高管人员负责公司经营。这使得董事会、经营层完全成为控股股东的代言人,代表控股股东一方的利益,而不是广大股东的利益。由于缺乏有效的监督,极易出现偏离公司全体股东利益而追求控制人一己私利的机会主义行为。上市公司完全被控制在少数股东的手中,使得大股东侵害上市公司利益的现象屡屡发生。

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