如果要避免控股股东操纵上市公司,完善上市公司的内部制衡机制,就必须制订相关规则,使中小股东有机会通过股东大会选举出自己的代言人,在董事会中拥有一定的董事席位。1990年代末期,监管部门曾就此多次征集过学者的意见,其间征集到许多建设性的意见,如设立董事会专门委员会、建立独立董事制度、引进累积投票制度等。以上方案已逐步纳入到证监会的有关规章中。累积投票制度作为改进股东大会选举制度的一个最佳方案终被写进证监会出台的《上市公司治理准则》(2002年)中去。

　　《上市公司治理准则》第三十一条规定:在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求。从治理准则对该制度的表述来看,该准则总体上采取的是许可主义的政策思路,只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。

　　累积投票制度是相对直接投票制度而提出来的概念。在未实行累积投票制度之前,股东大会选举董事均是通过直接投票选举产生。所谓直接投票制度,是指在选举董事时,每个股东以其持有的股份数量为限对每个董事候选人进行意思表示。在采取直接投票制选举董事时,持50%以上股权的大股东便可以完全操纵股东大会的每次选举,其他股东根本无法对董事的选举作出独立的意思表示。相对于直接投票制度,累积投票制度对保护小股东的利益是有着积极的作用的。实行累积投票制度可以给予小股东将其代言人选入董事会的机会,在一定程度上达到抑制大股东操纵公司的目的。同时从这个公式中我们也发现:待选举的董事人数越多,那么对小股东持股份额的要求也就越低,也就越容易选举出自己的希望的董事人选。

　　累积投票制的有效性

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