根据目前创业板上市规则的若干征求意见性规定，涉及“资产重组”内容的主要有如下之方面：

　　一：改制或变更过程中

　　原企业在改制设立股份有限公司过程中未进行过资产重组，其他发起人全部以现金方式出资，且现金出资占总资的比例未超过百分之十的，其营业记录可持续计算。有限责任公司在变更为股份有限公司的过程中，未进行过任何资产重组，以经审计后的净资产值折合为股份有限公司的股份，且未增加过任何新股东的，其营业记录可连续计算。

　　二：申请上市申报材料过程中

　　在提出上市申请前二十四个月内，进行过合并、分立、资产置换及其他类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变行为；在提出发行上市申请前十二个月内，以现金方式增资扩股的；过去12个月发生过分立、合并，对企业财务产生巨大影响的公司。

　　发生上述三种情况，中国证监会将不会受理此类公司的上市申请。

　　《审核规则》（草案）对创业板上市中涉及资产重组的相关解释：

　　判断原企业是否属于整体改制，是否可以连续计算经营记录时，应当考虑下列因素：是否进行过经营性的资产剥离（非经营性资产除外）；发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照调整后的资产值折股。上述所指原企业包括非公司制企业和有限责任公司。

　　判断有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计算经营记录时，应当考虑下列因素：是否进行过资产剥离（非经营性资产除外）；是否以经审计的净资产额作为折股依据；

　　判断申请人是否符合发行上市条件时，还应当关注下列因素：在提出发行申请前十二个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等到重大资产重组行为；在提出发行申请前十二个月内，是否进行过增资扩股。

　　通过上述的分析不难看出，创业板上市若干规则（征询意见稿）规定“资产重组”主要出自两处：一是原企业（含有限公司和国有独资公司）转换为股份有限公司过程中发生的资产重组；该阶段法律规制的是资产重组行为是否影响到原企业的业绩是否可以连续计算。二是申请上市主体在提出发行申请前十二个月内发生的资产重组，其有可能同时符合一的时间阶段，也可能是股份公司存在的情况下在提出发行申请前十二个月内发生的资产重组行为。该阶段法律规制的公司的资产是否稳定。

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