我们来分析资产重组的概念，资产重组，顾名思义，乃是不同法律实体间的资产重新组合和同一法律主体中不同资产内容的重新组合，不包括资产内部股权或其他基于该资产的各种非所有权之物权（不包括土地使用权）的移转和变换。故资产重组的实质在于：增资、减资、改变资产内容；表象在于：资产的分拆、合并、置换等等。

　　就上述改制设立股份公司的情况下，非经营性资产的剥离不为法律所禁止，新发起人的出资方式为现金出资，并出资总额不超过设立后公司股本总额的10%，此种情况下业绩可以连续计算。即是现金增资幅度在10%以内的资产重组行为是可以的。

　　就上述变更设立股份公司的情况下，非经营性资产的剥离不为法律所禁止，原有限公司以经过审计的净资产折合股份的方式设立股份公司，此项过程法律意义上不发生资产重组行为。但实践操作过程中，有些有限公司由于原股东出资不到位，会计师事务所验资不实等原因常常出现折股不规范的现象。

　　一种情况是：原有限公司净资产折合股份偏低，如原有限公司注册资本950万，当年净资产总值1050万，那么根据公司法规定，变更后的股份公司的股本就应当是1050万。但有些企业可能只折合股本1000万，这显然违背了一股净资产折合一股股份的原则，通常情况下，就需要律师向公司提出法律建议，将其中的50万放到资本公积金或待分配利润，公司上市后将其转增为股本中可不可以呢？答案是否定的，因为资本公积金和待分配利润转增股本是转增给全部股东（发起人加上新股股东），不仅仅是原发起人股东，这样原股东权益就受到损害。我们认为，可以建议公司将其中的50万作为新公司对原有限公司股东的负债。

　　一种情况是：原有限公司净资产折合股份偏高，如原有限公司注册资本950万，当年净资产总值1050万，那么根据公司法规定，变更后的股份公司的股本就应当是1050万。但有些企业可能折合股本1100万，这同样是不规范的做法。这种情况下，通常采用原股东追加投资的方法（净资产与原公司注册资本之间的差额作为溢交价，小额可以放到资本公积金中），然后变更为股份公司。

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