考察评估阶段——确定了目标公司后，需进一步制定重组方案，为此必须对公司本身和目标公司做详尽的调查分析与研究，同时还要结合实际情况分析公司的购并依据，对购并的经济效益进行分析考核。主要包括公司的自我评估、目标公司的调查分析、收购依据的论证、经济效益评估、现金流分析等。

　　方案实施阶段——首先在二级市场上收购目标公司的一部分股份，这样一方面有利于协助未来的全面收购控股；另一方面也可在二级市场上获得冲抵收购成本；而后以谈判等方式与目标公司的控股方达成协议，完成股份过户手续，取得控股权；紧接着向现收购公司注入优良资产，达到中小企业自身上市之目的；再将已收购公司的不良资产剥离。

　　买壳上市如何实现

　　左小雷说，买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市要经过两个步骤。

　　第一步，是收购或者受让股权，即买壳。其中收购股权有两种方式，一种方式是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式适合流通股占总股本比例较高的公司，但是这种方法一般成本太高。

　　第二步，是资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水品，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

　　买壳上市也有风险

　　企业买壳上市要考虑的一是成本，二是收益，即成本收益比能否达到令人满意的水平。左小雷说，买壳上市的成本总体上是逐年呈上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。自2001年6月以后，资本市场出现了发展滞后，持续低迷的情况，股票市值损失高达6000亿元，资本市场存量资金减少了300亿元。这些数据表明资本市场存在很大风险。

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