有令不行，缺乏相应的惩罚措施和惩罚不力，是我国上市公司管理的一根软肋。这个问题不解决，即便是再合理、再详细的规程和制度，还是不能保障独立董事作用的发挥。

　　治病要治根。要想让公司治理结构彻底改观，还必须从根本上解决问题。独董不“独”，从根源上讲，源于“一股独大”。只要是一股独大，独立董事就很难从真正意义上和大股东相抗衡。美国的独立董事制度之所以执行得当，除了与它健全的社会、法律环境有关外，一个重要的原因就是股权的社会化和相对比较分散以及由此自动产生的监督和制衡。

　　国企要完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，就必须从企业改制上入手。对于已经上市的国有控股企业，改制的重点仍是进一步股权多元化。综合使用多种手段，打破目前国企“一股独大”的局面，完善公司治理结构，实现股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡。

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