强行披露，避开陷阱

　　在明确收购意向后，收购方会组成尽职调查小组正式进行尽职调查，通过一系列的法律文件，包括意向书、保密性协议、框架性协议等确定买卖的关系。在这个时候，尽职调查的范围就扩大到企业的财务状况、管理者的水平、客户、竞争对手、供应链、法律关系以及关联交易等主题上。

　　有些被收购的公司为了让收购方\"吃不了，兜着走\"，会故意吞下些\"毒丸\"，而在收购方入主后，毒性发作，让收购方大呼上当。当年在陶瓷市场上雄心万丈的香港兆峰公司就曾吃过这样的药。1995年，兆峰公司开展了一系列大手笔的收购活动，包括对全球最大的窑炉生产商汉索夫（HeimsothKG）的收购和对内奇集团（NetzschSelb）的收购，兆峰陶瓷期望通过这些扩张圆一个世界\"陶瓷大王\"的梦。不料公司在完成收购后，发现内奇集团的财务状况和收购时的情况不符，兆峰陶瓷立刻开始补救，甚至对附属的公司进行清盘，但是仍然不能阻止事态的恶化。1996年，兆峰因此发生经营性亏损达8.6亿多港元！\"在现在的社会条件下，商业道德和市场的运行机制都还很不完善，不尊重商业道德的行为还是很普遍的，甚至签订了收购合同后都还会出现变数，\"钟山深有感触地说。在收购合同签署后到收购方接手的这段时期，被称为过渡期，时间从1到3个月不等。在这段时间里，被收购方对其资产做手脚的情况也很普遍，这些\"手脚\"包括资产转移、故意造成经营的亏损、与第三方签订产品代理协议、隐瞒债务，等等。这些\"动作\"防不胜防，比如隐瞒债务，明明在调查时没有发现的债务，而到了收购方入主公司一段时间后却突然有债主上门讨债，这些在现实中时有发生的案例让收购方头疼不已。

　　\"我们的办法是在收购合同里加一个附件，这就是\'披露函\'，\"钟山说，\"\'披露函\'里，企业的负债、诉讼等事项都必须披露出来，卖方必须保证这些事项对买方没有隐瞒。此外，对交割期前卖方的行为也做了限制，比如如果在日后发生没有包含在\'披露函\'里的事情，买方可以向卖方追索，这样就避开了收购后的陷阱。\"

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