MBO在我国利大于弊

　　我国国有控股的上市公司大多是按照“逃控机制”模式设立的。流行的做法是，把原有的企业剥离一部分包装上市，称为上市公司。原来企业的非核心资产留下来叫“存续企业”，这个企业代表国家控股上市的新企业。“存续企业”的总经理（或称法人代表）担任上市公司的董事长。这种“逃控机制”模式为上市公司MBO的无政府状态提供了便利条件。往往同一个人在MBO中同时扮演两个角色：既代表国有股这个被收购对象，同时也代表着收购主体，自己对自己进行交易，有人一针见血地称之为“没有管理的管理层收购”。

　　MBO作为这样的一种“逃控机制”的产物，就是这样由原来意义上的反收购工具，蜕变成为国有资产流入企业经营者和管理者腰包的“暗渠”。从以往的大多数管理层收购案例看，由于操作缺乏透明度，管理层作为收购主体时，在收购过程中，就可能存在通过调剂或隐藏利润、扩大亏损的办法迫使大股东转让股权，在谈判中操纵价格，或与国有股代表串通损害国家利益的情形；在管理层收购完成后，上市公司的“内部人”与第一大股东的利益彻底一体化，如果监管不力，大股东通过各种方式侵吞中小股东的利益将更为便捷，而且所获利益会更直接。

　　尽管有争议，但应该看到，管理层收购在我国有其特定的意义。中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨（通过股权收购完成产权的转轨），需要并购重组的帮助从新兴走向成熟（通过重组完成产业的调整和成熟），也需要并购重组的帮助应对WTO带来的挑战和机会。

　　在国有经济的战略性重组和收缩的大前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集中，管理层收购大有可为。国务院国有资产监督管理委员会公布实施的《企业国有资产监督管理暂行条例》，标志着我国国有资产管理体制改革取得重大突破，进入新的阶段。这就为实施管理层收购提供了重要的机会。据统计，上市公司国有股的存量为3841亿股，中国管理层收购的市场潜力巨大。就现实情况而言，存心要钻政策法规的空子、实现“一夜暴富”的人毕竟是少数，大多数企业都希望通过规范的运作，达到成功改制的目的。然而由于制度设计的粗糙和法规的模糊性，他们只处处于犹豫和观望之中。

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