总的来看，上市公司的管理层收购在我国利大于弊，在国有经济的战略性重组和收缩的大前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集中，管理层收购大有可为。当前的问题不是要不要允许上市公司实施管理层收购的问题，而是如何对管理层收购进行规范的问题。

　　先确立规则，再从容游戏

　　全国人大财经委国有资产法起草工作组组长刘仪舜指出，立法严重滞后已给国有经济造成了很大的损失。制度先行、法规先行，应该是国资改革和上市公司管理层收购有序进行的前提。

　　上市公司管理层收购直接涉及国有资产管理体制和定价原则，对此应有较高层次效力的立法。业内人士建议，对国有股权的管理、定价与出售应制定专门的法律或行政法规。其次，对现行《公司法》和《证券法》进行修改，在其中增补有关管理层收购的原则性规定。再次，建议由国务院制定有关管理层收购的单行法，对管理层收购进行统一调整。对管理层收购的基本原则和操作程序进行细化，该法的名称可考虑设为《公司管理层及员工收购条例》，其中对上市公司管理层收购进行规范。

　　应该特别指出的是，在管理层收购中如何加强对中小股东权益的保护，是一个比一般性的公司收购更严峻的问题。如果中小股东的利益得不到有力保护，那么法律的公正性就很难体现，因此，管理层收购立法应对中小股东的利益给予特别的关注。

　　游戏规则确定、绿灯重新亮起后，将来在管理层收购实施过程中，应着重把握以下两个方面：

　　——在实施管理层收购的过程中注意建立完善的公司治理结构，防止“造假”和“掏空”现象的发生，防止进一步激化上市公司的信任危机。在实施管理层收购过程中，可以考虑加强独立董事的作用。为保持独立董事的独立性，独立董事不应参与管理层收购；在管理层收购完成后，可增加新的独立董事来参与监督。

　　——管理层收购应尽量保障各方利益的平衡，实现公平这一法律价值。应该注意到，由于存在着信息不对称、内部人控制、经济力量悬殊等因素，真正实现公平是很难的。为此，公权力的合理介入是有必要的，政府应为此制定专门的法规。同时，应确保程序的公开和透明，只有暴露在阳光下，才能有效防止暗箱操作。

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