一度愈演愈烈的陈晓与黄光裕的控制权之争，一方是特别大股东，作为公司创始人的黄光裕家族，要求“除陈”；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓及其团队，要求“扫黄”。该争斗的核心问题可以归结为：谁执权杖——究竟谁说了算？其实质则是大股东控制与内部人控制之争。

    国美之争：权杖之争

    从职业经理人的角度来分析，陈晓作为“职业经理人”，在黄光裕入狱后所采取的行动将国美带入了“内部人控制”局面——陈引入贝恩资本，大幅度摊薄了黄光裕家族的股权；在没有经过大股东的认可下，同意贝恩在董事会中增加名额；以股权激励分化瓦解黄光裕旧部。在这一过程中，陈晓完完全全地投入了与黄光裕家族争夺控制权的战斗中，忽视了自己作为“职业经理人”的职责。陈晓的内部人控制存在隐患，原因如下：第一，陈晓的行为忽视企业的长远利益。根据陈晓与贝恩资本签订的条款——如果贝恩资本方面的执行董事人选中有两个被免职就将以1.5倍的代价24亿元赎回可转债；国美只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。而陈晓仅以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。这样严苛的协议对国美公司来讲是不负责任的，只考虑到短期利益而忽视长远利益。

    第二，国美很有可能陷入内耗局面——陈黄之争可能会使国美的经营管理水平不断下降，市场地位继续萎缩，市场份额进一步被苏宁电器占领；陈黄之战使国美分裂的可能性变大，如果黄光裕执意将非上市公司部分的资产拉出来单干，国美上市公司将面临两个国美竞争的内耗格局；由于黄光裕拥有国美商标的所有权，这场斗争的演变结果很有可能是国美上市公司将失去国美品牌。反思上述情况，这一系列的可能性会使国美所有的股东成为最终的受害者。

    再看看黄光裕的大股东控制，黄将国美上市后，其制度设立存在以下几个问题：一，黄光裕自己授权不清晰，没有形成相应的约束制度。二，在公司章程设立中没有保留大股东在公司中的特殊权力。三，在国美上市后，从法律角度讲国美已经不再属于黄氏家族，而是被数量庞大的股东拥有。便于资金套现，黄利用自己的大股东特权，不断赋予董事会更多的权力，不断地修改公司章程，使得公司董事会完全凌驾于股东会之上，建立了超级特权董事会，从而为后来的陈黄之争埋下了伏笔。

    我们不得不承认陈晓所做的每一步都是根据黄光裕之前所设立的公司章程、公司治理框架来执行的。正是黄光裕为了资本套现所设定的章程才使得持有公司股份不到2%的陈晓与黄氏家族相抗衡。于是，公众对陈晓的谴责也仅仅停留在道德层面。

    国美之治，问题何在？

    回归问题的根本，公司治理的根本问题是权力的制约与平衡，“谁对公司最终负责”的质疑需要完善的制度来解决。现代企业制度的核心内容是所有权、法人产权、经营权三权分立——股东、董事、经理之间靠契约产生委托代理关系。完善公司治理，就是要从根本上在公司的所有者、经营者和董事会之间建立起权力、利益的分配与制衡关系。

    陈黄之争，国美其实是存在制度的，但却是不合理的制度，黄光裕败就败在赋予了董事会、职业经理人过大的权力，使得陈晓依据这一权杖来与之抗衡。国美事件反映了一种趋势——随着企业规模的扩大，公司治理受到了制约——职业经理人把持着公司的特权，而公司却没有创造出真正的制衡力量。关于谁执权杖的问题，我们该思考如何设置合理的制度体系来解除这种制约，使公司继续成长。

    本文节选自《管理@人》2011年第1期杂志，更多内容请订购《管理@人》杂志。

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