按照最初的定义，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。一般来说，独立董事大多是某一领域的知名人士或专业技术人士，比如注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员或金融中介机构的资深管理人员等。在引进独立董事制度之前，我国公司采用的董事会和监事会并行的治理结构，其中负责公司的决策，而后者担负着对董事会和公司高级管理人员的工作进行监督。但是由于在市场经济的背景之下，一些过分强调经营权的独立自主性，监事会的监督权力一定程度上被弱化。而独立董事制度的出现正弥补了这一缺陷。“可以这么说，我国的监事会制度并不能很好履行监管的功能，”中国社科院的一位专家向记者表示，“我国现行的公司治理结构是采用的法国的二元结构模式，即‘监事会＋董事会’。”而独立董事制度则是在采取公司一元治理结构的英美国家土壤下的特定产物，于中国现实不符。

　　除却上文提及的因为高官权力过大而弱化监事会的监管功能外，监事会内部人员的组成结构很难保证其监管过程中保持独立性。同时监事会本身只有建议权而没有决策权也影响了其监管的效果。之前有学者认为“若在监事会制度基础上再建立独立董事制度会造成两者职能的重叠，极容易产生相互扯皮、推诿的现象，反而使上市公司监督绩效降为零。”事实上，从实施的这几年来看，属于外部监督的独立董事制度和内部监督的监事会制度实际上产生了一些互补作用。在中国当下的上市公司中控股股东权力滥用和内部人控制等情况非常盛行，中小股东起诉公司董事会也屡见不鲜。起源于美国的独立董事制度的出现究竟能否改变这一切呢？

　　在中国人民大学法学院教授、博士生导师董安生看来，独立董事不一定具有比公司内部董事更高的专业性判断，他实际上主要是针对关联企业和与企业利益发生冲突等行为的。董安生表示，尽管目前法律上这个问题还没有得到解决，但从职业道德来看，所有的独立董事都有一个心理，如果这个交易对公司有害的话，他就应该投反对票，但可以不说明理由。这样一方面不会影响公司的运作，另一方面也可以为自己免责。“总结起来可以归结为一句话，独立董事制度可以改变上市公司一股独大的状况。”一位担任了上海数家上市公司独立董事的人士向记者讲述了他在任职期间的一些想法，“作为独立董事，你应该为广大中小股东的利益考虑，但是现实当中有许多情况甚至连你自己也摸不清楚，但是有一点需要指出，那就是正直。”“尽管很多的时候你会投赞成票，但起码你对他还是有一定的威慑力的，即便他作假也不敢名目张胆的呀。”应该说这位独立董事对于这项制度还是持肯定态度，但这并不能掩盖其中的问题：“当你感到不对的时候就应该讲；但问题是有时候你在背后根本不知道有问题，而且这种情况是比较普遍的。理论上讲董事会的事情作为独立董事都是知情的，但是他做假账你怎么会知道，他会公布假账让董事会来审议吗？”

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