相比之下,经历了伊利独董风波的俞伯伟选择对于独立董事制度的看法更加坚信了,“作为企业来说,它希望上市,需要融资,融资后却不希望别人来管它,但它忘记了自己上市后是要对股东负责的。”“如果上市公司的高管还没有为股东负责的这种意识,那么这将是一个非常严重的问题。甚至有可能危及到社会的稳定和国家的安全。所以在公司来说应该严格按照独立董事应发挥的作用去运作,到最后受益的是企业本身。因为经济的发展走到一定程度就必然是‘信用经济’。
长远来说,这是一种趋势。”曾经和俞伯伟同时出任伊利股份独立董事的王斌对当下的这套独立董事制度提出了一个建议——在独立董事制度背后需要有一套完整的诉讼体系。王认为作为激励之用,诉讼费用应该由中小股民来承担。“独立董事制度要想完善,没有一套完整、有力的司法体系作为保障是不可能做到的。如果仅靠几个独立董事来对一个强大的上市公司进行诉讼,资源是不对等的,基本是不可能成功的。从会计角度考虑,独立董事的制度好与不好是与董事的结构有关,如果每人都有一定的法律、会计知识,那么就会好一些;反之,则差。”
针对当前独立董事制度出现的一些问题,商务部研究院研究员梅新育提出了几个解决办法。首先是改造独立董事的任免办法,使之独立于控股股东和高级经理的意志。如英美等国的董事(包括独立董事)由董事会中的提名委员会来提名,而提名委员会的大部分成员是独立董事,通常董事长和首席执行官也是提名委员会的成员,只有提名委员会提名的董事候选人,才能提交股东大会讨论和任命。而为了保持独立董事的稳定,香港联交所《创业板上市规则》规定,独立非执行董事辞职或遭免职,发行人及当事人均应及时通知本交易所,并解释其理由。其次,针对独立董事不够职业化,缺乏相应的专门技能,应当推进独立董事职业化,多让赵新先之类退休的企业家和专业人士加入。第三,独立董事应当取得合法的激励,同时强化约束,对他们为公司欺诈摇旗呐喊甚至直接参与公司欺诈的行为绳之以法,让风险和收益对称。目前,由于公司治理改革迫使美国公众公司召开的董事会时间更长、频率更高,美国最大的200家公司支付给独立董事的平均薪酬上升13.4%而达到17.7万美元,为其参加会议而支付的费用更猛增1/3以上。“美国企业的独立董事作用正在上升,反观中国,股市上曾经威风八面的“德隆系”土崩瓦解之际,在“德隆系”上市公司担任独立董事的著名经济学家昔日对该公司说尽好话,大难来临时忙于退出公司并撇清法律责任。”梅新育表示。第四个问题是改善环境。如果一个社会将国有企业经理层强取豪夺、化公为私视为发展方向和应当鼓励的趋势,那么这个社会就不要指望有什么诚信。经理层能够掠夺国有资产,就更容易掠夺小股东的私人财产,对这一点,恐怕目前社会并不很清楚。
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