与主管部门力挺股权激励机制太多相左，很多上市公司对于将股权分置改革与管理层股权按激励机制捆绑在一起的做法持否定态度，因为这将增加再融资的难度，也将提高管理层的考核体系

　　“我提出的管理层股权激励机制就是不能得到上市公司的认同。”一家保荐机构投资部总经理无奈地对《财经时报》表示。

　　在股权分置改革进行至如火如荼之际，中国证监会支持将股权分置改革与上市公司管理层股权激励捆绑在一起的做法也逐渐清晰。但一些拟进行股权分置改革的国字头上市公司管理层对此的想法非常单纯——拒绝。

　　这些公司的解释是，股权激励机制会把股权分置改革复杂化，从而影响股权分置改革方案的顺利通过，进而影响公司的再融资计划。更重要的还有，如果二者捆绑，上市公司的经营业绩和股价的必然联系，将给上市公司管理层增加一套考核体系。这自然招致企业管理层的反对。

　　花样繁多的激励机制

　　在第二批试点中，农产品等七家上市公司将股权分置改革方案和管理层股权激励计划“捆绑”在了一起，模式则不尽相同。

　　农产品（000061）的股权激励计划特点是，除大股东外的其他11家法人股股东承诺，将各自一半的股权用来支持农产品高管股权激励计划，高管人员购买股权的价格将在每股3.4元至3.6元间。

　　华联综超（600361）“捆绑”迹象最为明显：公司非流通股股东承诺给流通股股东追加支付对价，前提是公司2004年至2006年扣除非经常性损益后的净利润年复合增长率低于25%，追加支付的股份总数为700万股。但附加条件是，华联综超上述年度净利润年复合增长率达到或高于25%，且年报被出具标准审计意见；在这种情况下，非流通股股东计划用来追加支付的股份将转用于建立管理层股权激励制度，公司管理层可按每股8元的价格购买上述股份。

　　这些公司将股权分置改革和管理层股权激励计划“捆绑”，是因为在目前的法制环境下，单纯解决管理层股权激励问题仍处灰色地带。

　　借道股权分置改革实现管理层股权激励计划，受到中国证监会的鼓励。

　　此前，证监会向部分券商、上市公司下发了《上市公司股权激励规范意见》（征求意见稿）。据此，实施股票期权计划的股票主要有三个来源：一是IPO（首次公开募股）时预留的股份；二是向激励对象发行股份；三是法律、行政法规允许的其他方式。这给股权分置改革全面推开后，上市公司实行管理层股权激励计划提供了法规支持。

　　管理层反对

　　但主管部门的力挺姿态，并未换取所有上市公司对股权激励机制的欢迎。部分上市公司对此持否定态度。

　　由于股权激励计划的决策程序较复杂，上市公司管理层担心股权分置改革会因此复杂化，从而影响股权分置改革方案的顺利通过，进而影响公司的再融资计划。

　　据了解，很多上市公司都有再融资计划。由于现行政策向股权分置改革的公司倾斜，因此，再融资是他们进行股权分置改革的直接动力。

　　同时，这些管理层认为，把经营业绩和股价联系在一起，对他们而言，意味着又增加了一个考核体系。“谁也不想多一个婆婆”。

　　此外，股权激励机制也可能激发管理层造假欲望。上海荣正投资咨询董事长郑培敏认为，在不完善的监督机制下，很难排除管理层通过做假账来换取激励的可能。如果经营者造假成本远低于通过正当渠道提高业绩的代价，经营者就会选择会计造假、转移利润、虚报业绩，“理直气壮”地拿到激励，然后等时机成熟及时套现获利。

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