在80多家上市公司放出承诺履行说明公告同时，金叶珠宝(000587.SZ)的跨界海外收购方案震惊四座。有过一次“爽约”经历的金叶珠宝似乎已经没有退路。

　　2月16日晚间，金叶珠宝放出定增预案，这家市值仅有60多亿的公司定增募集57亿收购美国石油公司，市场一片哗然。

　　“技术上看，借助收购利好，公司股价冲击2011年9月以来的15.63元一线的强压力位。自2月19日起连续3天连续放量，日平均换手率达到12%左右，短线股价趋于活跃，资金还在接力炒作。”海贝财富研究总监武鹏隆说，虽然基本面不明，但大股东注资预期长达数年，这只股票具备交易价值。

　　金叶珠宝大股东深圳九五投资有限公司(下称九五投资)为了履行注资承诺所推出的再一次收购计划，只是说好的金矿变成了油田。一周内，油田的故事已经推动公司市值增长超过10亿，大股东是否旨在做局的争论仍在市场弥漫。

存利益输送风险

　　海外矿产收购，动作难度系数高得惊人。

　　2月16日晚间，金叶珠宝发布公告，称公司拟非公开发行募集资金总额不超过56.9亿元人民币收购美国一家名为ERG资源的石油公司。其中不低于3.35亿美元用于收购ERG资源部分股权，3.3亿美元用于收购ERG资源新发行的股权(即向ERG资源增资3.3亿美元)。

　　ERG资源拥有位于加利福尼亚州的Cat Canyon油田、Casmalia油田以及位于得克萨斯州的油田。主要包括WP、Bonetti等36个区块，ERG资源拥有其中31个区块100%的开采权益，ERG资源位于加利福尼亚州石油资产的土地总面积约为19668英亩，其中Cat Canyon油田总面积约为18600英亩，是圣巴巴拉郡最大的油田。该公司表示，是因为ERG资源目前拥有的得克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此预估值中未考虑该等资产。ERG资源在得克萨斯州石油资产主要包括Liberty South、Hull等8个区块，ERG资源拥有其中7个区块100%的开采权益。

　　上述交易完成后，金叶珠宝将合计持有ERG资源95%股权，而ERG资源也将成为金叶珠宝的下属控股子公司。

　　“地方的文化，与政府谈判的方法，很多潜藏的风险都是合同中难以显现的。”北京一名参与过海外项目尽职调查的投行人士说，即使像国内经验丰富的投行运作这类项目的成功率也很低。

　　2013年2月26日中国海洋石油(0883.HK)宣布完成收购加拿大尼克森公司的交易。收购尼克森的普通股和优先股的总对价约为151亿美元。这是中国企业成功完成的最大一笔海外并购。

　　此次金叶珠宝的买价是否合理?可以参考的是去年美都控股斥资17.6亿元人民币的美国油田Woodbine，从石油储量，经营建设以及财务状况进行比较。

　　2013年7月11日美都控股公告董事会同意公司收购Woodbine Holdings LLC(所持Woodbine Acquisition LLC100%的股份)，收购对价为1.35亿美元，同时承诺对WAL现有的长期债务及为促进交割完成产生的相应债务，将于交割时承继或通过海外再融资等方式解决，以取得位于美国Eagle Ford地区的Woodbine油田。

　　国际评估公司 Cawley, Gillespie & Associates,Inc。依据SEC标准，按照利用油藏天然能源，采取枯竭式开采方式(一次采油)估算，截至2013年1月1日，油田权益剩余可采储量2P约5040万桶，大约相当于金叶珠宝购买油田储量的五分之一。而1.35亿美元的价格也大致于金叶珠宝购买价的五分之一。

　　虽然按照储量计算，金叶珠宝收购的ERG油田价格与行业大致相等，但从经营状况却差异明显。

　　Woodbine油田油井有4个月的自喷采油期，2年的采油期，使得油井操作成本低，2012年实际原油操作成本仅为3.45美元/桶，而根据金叶珠宝报告预测，ERG资源油田产能提升计划顺利实施、逐步达到稳产生产状态，稳产生产成本约为24美元/桶。

　　此外，值得关注的是，金叶珠宝收购的是一家仍在亏损的资源公司。定增预案显示，截至2013年6月30日，ERG资源总资产为5.14亿美元，净资产为1.75亿美元，其2012年度和2013年1～6月营业收入分别为4857.5万美元和3096.66万美元，净利润分别为-1573.31万美元和-353.88万美元。公司方面解释，亏损的原因是未进行大面积、大规模开采，预料收购后加大投入力度，能产生不错的收益。而Woodbine则在2012年和2013年WAL公司一季度的净利润为588万美元、720万美元。

　　ERG资源整体股权采用市场法的预估值约为3.8亿美元，约合23.21亿元人民币。汇总看，虽然ERG油田储量丰富，但从公司经营生产效益以及财务状况来看收购价格依然过高，而金叶珠宝花了超过40亿元人民币取得其95%股权，代价不可谓不高。存在利益输送的风险。

　　业内人士分析，国内的上市公司通过增发收购海外的资产，但实际上这些资产的价格一般是虚高的，但在海外一般难以监管和作出真实评估，当中的差价不排除有利益输送的可能性存在。而重组预案公告的资产评估报告，一般都有人为操纵的因素影响其估值。

两度定增画饼

　　这是大股东九五投资第二次李代桃僵。

　　金叶珠宝的经营范围包括贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品的加工销售，金银回收，货物进出口，股权投资，矿山建设投资，黄金投资与咨询服务等。

　　2011年8月16日，S*ST光明发布《股权分置改革方案实施公告》，九五投资入股公司，公司从家具股摇身一变成了珠宝股，“为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，九五投资承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起18个月内，提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产

　　不过，九五投资的注入金矿承诺成为一纸空谈。2013年1月，在上述承诺即将到期时，该公司宣布拟以23亿收购5家黄金珠宝企业，并已在股东大会上得到通过。定增方案公布后，复牌的金叶珠宝遭遇投资者用脚投票，2013年2月1日以跌停收盘，更是证明了投资者对注入资产盈利预期的质疑。

　　2013年4月，该公司却宣布决定终止此次非公开发行。2013年5月，黑龙江证监局对金叶珠宝下发了行政监管措施决定书，责令其对于未履行上述承诺的原因及下一步补救措施作出公告。

　　从优质金矿到五家珠宝公司再到美国油田，九五投资的动作让投资者心有余悸。在去年定增方案流产后，公司三股东中国长城资产管理公司(下称长城资产)上演了一场大撤退。

　　截至2013年6月末，长城资产持有金叶珠宝股份1872.66万股，持股比例为3.36%，仅次于公司实际控制人九五投资和前实际控制人光明集团，位居第三大股东之位。不过从2013年7月份开始，长城资产起了“离场”之意，wind数据显示，长城资产于去年7月23日至11月29日期间累计减持1837.48万股，减持比例约3%，套现约2.27亿元。

　　减持后，长城资产仍持有金叶珠宝197.36万股，持股比例0.35%，已跌出前十大股东之列。

摇摆的经营

　　去年以来，黄金价格一直下跌，且目前市场看跌的情绪依旧浓厚。金叶珠宝解释进入石油行业的原因称，“黄金与石油均为全球大宗商品，具有丰富的市场需求和多层次的交易平台，能够有效平抑单一品种价格波动对公司经营业绩的影响，公司可运用多样化的手段促进黄金资源业务与石油能源业务的有机结合、并整合境内与境外两个市场。”

　　金叶珠宝在这种情况下开始谋求公司多元化转型，不失为对抗市场风险的途径之一。然而，让投资者较为担忧的是公司长期不稳定的经营管理。

　　值得注意的是，2012年12月以来，金叶珠宝高层连连发生人事变更，在半年时间里已有两任董事长和两任总经理相继辞职。

　　2012年12月7日，金叶珠宝公告称，安丽芳辞去总经理职务，成钧辞去公司董事、董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。

　　2013年6月17日，金叶珠宝再次公告称，孙元模辞去总经理职务，王志伟辞去董事长职务，王文聪辞去公司董事、战略委员会委员职务;2013年9月6日，金叶珠宝公告称，陈学志辞去公司董事、副总经理兼财务总监职务。以上高管辞职原因均无特别说明，以“个人原因”代之。

　　虽然金叶珠宝管理层变动频繁，业绩表现平平，但注资矿产的故事足以吸引足够的资金博弈。复牌后金叶珠宝立即拉出两个“一”字板，但在第三个交易日出现高开低走，放巨量收出一根跌幅达4.62%的大阴线。随后，股价反身上攻，再度报收涨停。2月20日，交易龙虎榜显示，其买卖前五均为营业部席位。

　　“技术上看，借助收购利好，公司股价冲击2011年9月以来的15.63一线的强压力位。自2月19日起连续3天连续放量，日平均换手率达到12%左右，短线股价趋于活跃，资金还在接力炒作。”海贝财富研究总监武鹏隆说，虽然基本面不明，但大股东注资预期长达数年，这只股票具备交易价值。

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