兖州煤业“废独董”的教训：跨境并购后公司治理莫“任性”。

        兖州煤业董事长李希勇最近在接受媒体采访时透露，自己曾经私下建议其收购的兖煤澳大利亚的一位“很牛的”澳大利亚独立董事辞职，并最终导致后者主动提出辞职。该访谈发布后，在澳大利亚引起了轩然大波。这也是中国企业和澳大利亚企业在公司治理结构方面的理解，出现了严重不同。

        很多中国企业不太讲究公司治理结构的，基本是“一言堂”：听董事长的，董事长搞不定的事情，董事长自然会去找市长。

        这也是很多中国企业的通病，董事长在体现个人权威的时候，一定要贬低手下的专业，践踏手下的尊严，否则，就无法体现出谁是老大。

        在跨国并购中，中国企业经常发现自己陷入了公司治理困境。

        第一个情况，中国企业真金白银投入，解救了被收购公司的经营困境，成了大股东，却发现无法全部控制公司。

        例如，蓝色光标收购英国公司Huntsworth，占19.7%的股份，为第一大股东。但是，董事会成员六个人，蓝色光标只派出了一个人，就是蓝色光标的董事长赵文权，在投票权上只拿到了16.7%。

        英国公司的治理结构没有做好顶层设计，存在重大缺陷，蓝色光标很快就尝到了苦果。英国公司违背大股东——蓝色光标的经营战略，擅自进行商誉减值，导致英国公司和蓝色光标相应出现巨额亏损，蓝色光标在海外收购中遇到了“黑天鹅事件”。

        第二个情况，中国企业不重视独立董事。中国企业往往对于欧美企业的独立董事制度中的独立性，估计不足。

        在某著名企业收购兼并庆功会上，国内大佬放话：独立董事都是我们发工资，敢不听我们的么？

        例如三峡集团收购的葡萄牙最好的企业、世界五百强——葡萄牙电力公司，董事会成员22人，其中11人为原有独立董事，另外11人才是股东代表派出的，三峡真金白银投入27亿欧元以后，在董事会席位中占有4席，当然这个席位同三峡的股权结构是一致的。

        复星集团收购葡萄牙保险公司CSS，也是葡萄牙的“国宝级”企业，独立董事的比例，也几乎是董事会的一半。

        越是大型的企业，独立董事的人数越多，在董事会成员中的比例越高。这个悬殊的数字，为那些不重视独立董事制度的中国并购者，敲响了警钟。

        公司治理结构的顶层设计如此重要，建议中国企业在并购前和并购后，一定要引起足够的重视，做好战略安排，具体可以分“三步走”。

        第一步，在并购之前一定要提前了解股权价格和董事会成员分布，并购谈判的时候，在董事会投票权上，积极布局。

        一般来说董事会成员是按照股权结构而划分的，但是在跨国并购中，由于被并购的企业一般都是处于困境，中国企业在做“白衣骑士”的时候，要善于谈条件，可以多设想，多提建议，既可以争取更多的投票权，多派董事，也可以争取“一票否决权”，这些都是以后公司治理实践中的重要武器。

        第二步，要正确“使用”独立董事。实际上，独立董事都是各行各业的精英人物，中国投资者来到人生地不熟的外国搞并购，独立董事是最好的老师，是免费的咨询顾问，是开拓业务的好帮手。

        第三步，杜绝“一言堂”的思维，要打“选举战”，在西方的商业语言下，中国企业要善于在董事会（监事会）的框架下，做好投票权的设计，做好其他股东投票权的争取。多宣传，多沟通。打情感牌，打发展牌。 最后再提一个现象，根据笔者的观察，中国企业在并购欧美企业的时候，在公司治理结构上，通常会出现三个阶段，从“胆大”，到“胆小”，最后到心态平和。

        第一个阶段：唯我独尊，不尊重当地市场和法律以及惯例，中国企业意志就是被并购企业的意志，简单粗暴。

        第二个阶段：了解了一些欧美当地的劳工关系和相关法律以后，畏首畏脚，采用“鸵鸟政策”，唯西方标准是瞻， “洋手下”说什么就照做，没有体现出股东意志。

        第三个阶段，才是融会贯通的阶段，中国的优秀管理思想，例如重视效率和灵活，和西方先进的管理方法，例如重视专业和流程，都可以相互结合，既贯彻了中国大股东的经营意志，又体现了西方的专业水准和标准流程。

        出现纠纷也不要怕，按照内部管理制度来。独立董事也是有管理制度和管理方法的。

        刚刚接触西方企业，一般认为劳工地位高，独立董事地位高，很难搞定，但是，没有听过“魔鬼代言人”的说法么？做为人力资源律师，也分劳工方律师和分资方律师的。

        笔者所在的国家，属于劳方和资方关系融洽，崇尚沟通和对话的，两方矛盾不明显。但是听了“魔鬼代言人”——资方律师的一席讲座以后，简直就是不寒而栗。资方的意志，天然的占有法律、金钱和时间的优势，通过合法的渠道，和相应的法律设计，得到表达和贯彻执行，应该是比劳方更容易得多。

        人在江湖，身不由己，董事长负责整体公司的经营，必要的杀伐决断，那是免不了的。就算是同独立董事不合，最好运用内部管理和外部法律手段辞退，也最好到此为止。“做事留一线，以后好相见”。

        不管是在中国，还是澳大利亚，欧洲，这些潜规则，其实是相同的。这就是所谓的“天下大同”。

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