如果酷派不是香港上市公司，恐怕大多数人也无法知晓360与酷派之间达成的股东协议和股权认购协议细节。

　　要知道，股东协议或投资协议一般都属于需保密的事项，仅限签署双方知晓且不为任何第三方知晓。

　　如今，360酷派一度紧张的关系，让双方曾经的股东协议和股权认购协议细节得以浮出水面。而这些要点其实就在当初酷派公告达成合作时，已经在公告中详细提及。

　　那么，从360酷派签署的股东协议中，广大创业者又能吸取那些教训？在可能的各类融资中，又该如何避开各种“坑”呢？

　　360酷派合作名为联盟实为风险投资

　　虽然360酷派此前在对外宣传中，强调双方是“战略合作”或“战略联盟”，但实际上，双方之前的合作定位为风险投资合作更为合适，其中，360一方是投资人角色，而酷派一方是融资人角色。

　　因为双方在股东协议中有关的多种期权约定，其实在风险投资或创业融资中很常见。根据360酷派达成的股东协议及股权认购协议，360一方手握三张“王牌”，包括“退出认购期权”、“不竞争认沽期权”和“不竞争认购期权”，其中，酷派也享有“退出认购期权”、“不竞争认购期权”，但“不竞争认沽期权”则由360一方独享。

　　需要说明的是，1）“退出认购期权”主要用于解决合资公司5年内股份无法公开上市交易时，双方如何从合资公司中退出；2）“不竞争认购期权”则主要解决合资公司股东任何一方违反竞业禁止（从事限制业务或竞争性业务）义务时，守约方享有的收购对方所持合资公司股份的权利；3）“不竞争认沽期权”则是360一方独享的合资公司股份卖出期权，即酷派一方有违反竞业禁止义务时，360一方可要求酷派一方以2倍市场价格购回360一方所持的合资公司所有股份。

　　简单说，从期权种类或数量方面，360一方享有三项权利，而酷派一方仅享有两项权利，显然，在股东协议中的自我保护方面，360一方占据明显优势。

　　作为融资人的酷派，选择放弃了“不竞争认沽期权”，按照其自身的说法，主要考虑有二：1）确保对合资公司保持控股地位；2）酷派对合资公司仅注入了非现金资产。

　　而这也给很多正在寻求或已经融资的创业者提了个醒：确保公司控制权和对投资人持股回购需要慎重约定。创业者都希望牢牢掌握创业公司的控制权或主导权，一般不希望创业公司被投资人全盘接收，但是，如果基于此种考虑，放弃对投资人可能出现的违约行为行使双倍价格回购股份，在极端情形下，也会让自己陷入被动地位。

　　多种情形会触发创业者需回购股份

　　一般而言，创业者股份回购期权约定，也可称为“对赌协议”，此类协议一般是投资人以创业者项目特定时间内的发展目标，约定追加投资或要求创业者双倍价格回购股份。常见的是以用户量或销售额增速为参考目标。比如美团网近几年的销售目标，从2013年的188亿到2015年1000亿，这里面除去自身业务扩张的考量外，应该也有与投资者之间的对赌协议约定有关。

　　而在360酷派的股东协议或投资协议，作为投资者的360对酷派提出了以限制竞争、禁止竞争以及控制权稳定等为条件的认沽期权（对赌协议）。

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