发达国家公司法中基本没有象中国公司法这样分别对股东大会、董事会和经理权力作出列举的。因为这种列举本身即使再详细，也不可能穷尽公司实际运作中面临的各种各样的决策和权力分配问题。没有列出来的决策归谁？已经列出来的那些决策种类，实际尺度如何掌握？如果我们仅限于中国公司法字面上所列举的股东大会权力、董事会权力和经理权力，那是很难对股东、董事和经理权力有个清晰和正确理解的。我们必须从这种“分家分权”式的思维中跳出来。

　　其实，与其费力地为股东会、董事会和经理各自列举出那么多职责，不如简单地用几句话来明确一个董事会中心主义的职责划分原则。这就是“公司要由董事会管理或者在其指导下管理，除非在公司章程中另有规定”（参见美国特拉华州普通公司法第141节）。在董事会中心主义的职责划分原则下，股东会要保留哪些公司管理权力采取明确列举方式，由股东在公司章程或股东协议等文件中规定，剩下的都是董事会的。而经理的全部管理权力都来自董事会的明确授权，董事会授予经理哪些权力，经理才能拥有哪些权力。明确了这样一个基本原则之后，投资也好，经营也好，方针、方案或者计划，股东会和董事会之间的权力边界，股东会拥有最终的决定权力，董事会和经理之间具体的权力边界则由董事会决定。象经理是否列席董事会会议，什么情况下需要列席，什么情况下不能列席等等这样的问题，完全由董事会根据会议的具体内容和议程而定。股东会、董事会和经理之间，也就没有什么架可以打了，他们之间的权力边界划分也主要不再是一个法律的问题，而是一个公司治理实践问题了。“各自职责清晰、依法运作”的公司治理问题也就转化为一个“定好公司章程和公司治理规则，作好职责划分和职位描述”的公司管理问题了。

　　股东和股权结构方面的谬误

　　中国的现代企业制度引入是从有关股份制的讨论开始的，由此导致人们对公司治理的理解也深深地限在了“股份制”的思维之中。越过了对“公司制”的一些基本制度要素的深入研究，直接跳到了在很大程度上是公司制企业运作结果的“股份制”上，产生了很多本末倒置性质的公司治理理解谬误。谬误三、谬误四、谬误五和谬误六均属此类，属于股东和股权结构方面谬误。

　　谬误之三：一股独大难治理，前几大股东制衡及引进战略投资者可以改进公司治理

　　一股独大和公司治理水平低是中国公司中的普遍和并存现象，但是这并不意味着他们之间就有必然和内在的因果关系。与其说是一股独大导致公司难治理，还不如说是中国的公司治理难和治理水平低，导致了“一股独大”成为强势股东的一种最优选择。公司治理水平低，“控制权的私人收益”高，人们才选择坚持“一股独大”和“绝对控股”。

　　恶人能够得到惩罚的基本公司法律制度和好人能够得到更多机会的竞争性的资本市场制度是公司治理大厦的两块基石。不解决这两个基本问题的情况下，期望通过引进前几大股东之间的相互制衡来改进公司治理完全是一种幻想。前几大股东势均力敌情况下的公司治理是，或者几大股东合谋剥夺其他的中小股东和利害相关者，或者几大股东互相反目致使公司不得安宁。曾被列为“大股东制衡”思维下公司治理典范的东北高速就是这方面的一个例证。东北高速的前三大股东持股比例及董事会席位比例，都是任何两方相加大于第三方，任何一方都不能独霸，结果是你方唱罢我登场，董事会换届都成为了超级难题。

　　一股独大不行，几大国内股东相互制衡不行，引进国外战略投资者又成为了中国企业趋之若骛、竞相模仿的一种选择。似乎有外资入股，有老外坐进董事会，公司治理就可以规范了。也许这是最近几年中国以改进公司治理为名所做出的一件最蠢的事情了。外资股东也好，老外董事也好，在法制健全、资本市场竞争充分的母国可能是规规矩矩的，但是到了中国也就“入乡随俗”，恢复了自然的恶的本性，合谋、榨取和掠夺一样不差了。低价对外引进战略投资者，高价国内发行股票，结果没见到任何公司治理上的改进，只见到了外资狠狠地稳赚一笔，高管薪酬成倍地暴涨一番，国内中小投资者深度套牢、欲哭无泪。对于中国当前的某些公司改制，说是“以改进公司治理为名与外资合谋窃取国有资产”，恐怕也不算为过。

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